【澤達說法】公司清算后股東還能查賬嗎？法院：特定條件下可以！

案情回顧

某小額貸款公司（以下簡稱“A公司”）為有限責任公司，設立時注冊資本為2億元，后減資至3000萬元。其股東構成為：某物業公司持股30%、某汽車貿易公司持股20%，以及張某、李某、劉某、周某、邱某各持股10%。

2017年，邱某通過與張某分割夫妻共同財產，成為A公司股東，出資300萬元，持股10%。2020年9月，邱某兩次以股東身份向A公司郵寄函件，要求召開股東會并表達對公司經營狀況的關注，實質上是主張股東知情權。

2020年9月16日，A公司成立清算組，成員包括吳某、易某及股東周某、劉某、李某、張某。同年11月，清算組出具《清算報告》，載明公司清算凈值為7897.77元，邱某僅可分配789.78元。報告同時注明，公司所有會計憑證、賬簿、報表等資料全部移交給某物業公司保管。該報告未經邱某簽字確認。

2021年9月30日，A公司被核準注銷登記。邱某在此之前已嘗試通過訴訟主張股東知情權及確認股東會決議無效，但因公司注銷，相關訴訟均被裁定終結。邱某還曾就公司注銷行為提起行政訴訟，亦因原告資格問題被駁回。

邱某遂將張某、某物業公司、李某、劉某、周某、某汽車貿易公司、吳某、易某等一并訴至法院，要求其提供A公司自設立至注銷期間的股東會會議記錄、財務會計報告、會計賬簿及會計憑證等供其查閱、復制。

庭審中，某物業公司及部分股東確認，相關公司資料確由某物業公司保管。

案件結果

一審法院經審理認為，張某、周某、劉某、李某四人作為A公司股東兼清算組成員，依法負有妥善保管公司賬簿、文書資料的義務。邱某在公司注銷前已積極主張知情權但未果，且未能參與清算過程。在此情形下，四位清算組成員應向邱某提供公司相關資料。某物業公司作為資料保管人，負有協助義務。吳某、易某并非清算義務人，某汽車貿易公司亦非清算組成員，故不承擔責任。

二審法院維持原判，認為張某等人在邱某已提起知情權訴訟后仍推進公司注銷，存在規避法定義務的故意，損害了邱某合法權益。且相關資料實際由某物業公司保管，查閱具有可行性，故不應以公司注銷為由否定邱某的權利。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、公司注銷后，股東知情權的義務主體能否擴張？

原則上，股東知情權的義務主體是公司本身。公司注銷后，法人資格終止，股東以公司為被告提起訴訟已無法律基礎。然而，實踐中常常出現公司被控股股東或清算組成員在知情權訴訟期間“突擊注銷”的情形，導致股東權利落空。此時，若機械適用“公司注銷即權利消滅”的規則，將嚴重損害中小股東的合法權益。

本案中，法院突破了傳統認知，將知情權的義務主體適度擴張至公司股東兼清算組成員。這一擴張并非隨意，而是基于以下法理基礎：控股股東對公司及其他股東負有誠信義務（即信托義務）。當控股股東利用控制地位，主導公司清算、注銷，并實際掌控公司財務資料時，其行為已超出一般股東行為范疇，進入了類似公司管理人或受托人的角色。此時，賦予其他股東直接向控股股東主張知情權的救濟路徑，既符合公平原則，也避免了大股東利用公司人格消滅的“技術性手段”逃避信息披露義務。

因此，公司注銷本身并不必然導致股東知情權消滅。關鍵在于：是否存在控股股東或清算組成員濫用權利、實際控制公司資料、且原告股東已窮盡其他救濟手段。若滿足上述條件，義務主體可依法擴張至相關自然人股東或清算組成員。

二、行使該權利的正當性前提：目的、前置程序與初步舉證

股東知情權的行使并非無條件的。即便在公司存續期間，股東也需滿足“正當目的”及“履行前置程序”等要求。在公司注銷后，這一權利行使的門檻更不應降低，否則將引發濫訴風險。

結合本案裁判邏輯，原股東在公司注銷后向其他主體主張知情權，應同時滿足以下三項條件：

第一，已履行前置程序。股東應在公司注銷前，以書面形式向公司提出查閱請求并說明目的。本案中，邱某兩次郵寄函件，且曾以公司為被告提起知情權訴訟，均表明其已積極行權，不存在懈怠。

第二，目的正當且已初步舉證。股東需說明其查閱資料具有合理、善意的目的，而非出于損害公司或他人利益。同時，股東應提供初步證據證明其合法權益可能受到損害。本案中，邱某持股10%，但最終清算分配僅得789.78元，與公司原有資產規模嚴重不符，該事實本身即構成初步證據，足以引起合理懷疑。

第三，公司注銷系由其他主體主導且原告無過錯。若公司注銷系全體股東一致同意，或原告股東參與并同意了清算方案，則其事后主張知情權可能缺乏正當性。但本案中，邱某對清算及注銷均持異議，且多次訴訟未果，注銷行為系在訴訟期間由其他股東單方推進，邱某對此無過錯。

綜上，法院在認可邱某行使權利的正當性時，實際上構建了一個較為清晰的審查框架：前置程序 + 正當目的 + 初步舉證 + 原告無過錯。這一框架值得類似案件借鑒。

三、實務路徑：如何實現公司注銷后的知情權？

對于面臨類似困境的股東，建議采取以下策略：

其一，盡早固定證據。在公司尚未注銷或清算過程中，即通過書面函件、電子郵件等方式向公司及清算組提出查閱請求，保留郵寄憑證、回復記錄等證據。若公司拒絕，應盡快提起訴訟，避免因公司注銷導致訴訟終結。

其二，同時提起或合并主張相關責任。若公司已被注銷，可考慮將控股股東、清算組成員列為被告，主張其違反清算義務或濫用股東權利。依據2023年《中華人民共和國公司法》第二十一條（原2018年《公司法》第二十條），股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。知情權主張可作為損害賠償的前置證據手段，與清算責任糾紛、股東損害公司利益糾紛等合并或交替推進。

其三，申請法院調取或責令提交。即便公司已注銷，若相關資料實際由第三方（如本案中的某物業公司）保管，可申請法院責令其協助提供。法院亦可依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十條，在判決中明確查閱地點、時間及輔助人員等具體安排。

律師寄語

如果您作為股東，在公司清算或注銷過程中發現自身權益受損，或無法獲取公司財務資料，建議及時委托專業律師，結合案件具體事實，評估是否具備向控股股東或清算組成員主張知情權的條件。法律不保護躺在權利上睡覺的人，但也不應讓積極行權的人因程序障礙而徹底失去救濟機會。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件的梳理和研究，旨在為讀者提供不同的觀察視角。但我國并非判例法國家，切不可盲目參照。

如遇類似糾紛，建議及時咨詢本所專業律師，以便更好維護自身合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領