判三星支付27億、壓低中企專利價值？英國判決成全球孤例

文/觀察者網 呂棟

當地時間5月1日，英國高等法院就三星訴中興通訊FRAND（公平、合理、無歧視的許可原則）費率案作出一審判決，裁定三星須向中興通訊一次性支付3.92億美元（約合人民幣26.77億元），作為雙方2021年專利交叉許可到期后的標準必要專利使用費。

在具體訴求中，中興通訊主張三星應支付7.31億美元，三星則認為合理金額不應超過2億美元。而英國法院的判決表面上看是“折中”，但結合雙方在全球其他法域的平行訴訟結果，這份判決又顯得格外孤立。

就在剛剛，觀察者網獲悉，重慶第一中級人民法院知識產權法院就中興與三星的交叉許可協議作出了裁決，認定中興提出的7.31億美元六年期許可方案符合FRAND原則。此外，即使采用英國法院適用的較短期限（五年），中國認定的最終結果也將超過6億美元，是英國方案的1.5倍多。

2024年底，三星率先在英國提起訴訟，請求法院裁定FRAND許可費率。中興則在中國、德國、歐洲統一專利法院（UPC）及巴西等地發起平行訴訟。此后，德國法蘭克福法院、慕尼黑法院以及UPC、巴西上訴法院均在不同程度上認可中興的報價符合FRAND原則，而三星的反報價被認定為“畸低”。

在這種背景下，英國法院在許可費計算上“獨樹一幟”的做法，與其他法域出現明顯背離。國外專利媒體IPfray指出，在德國、UPC、巴西等法院均支持中興立場和報價的同時，英國法院卻采取完全錯誤的方法進行裁決，此舉意在堅持其“forum selling”策略，吸引更多主體前來英國訴訟。

糾紛緣起，一場橫跨歐亞的專利費率戰

三星與中興通訊的專利許可爭議，源于雙方此前簽署的專利交叉許可協議于2021年到期。協議到期后，雙方就新一輪的授權費率展開了漫長的談判。

中興通訊手握超過6500族5G標準必要專利，認為其專利組合的價值應在新的許可費中得到體現，主張三星應支付7.31億美元。而作為全球最大的智能手機制造商，三星則表示中興提出的費率過高，不符合FRAND原則，認為合理金額不應超過2億美元，試圖通過談判壓低成本。

談判陷入僵局后，三星率先于2024年12月選擇在英國高等法院提起訴訟，請求法院確定FRAND費率。這一舉動，使得英國成為雙方全球專利戰的核心戰場之一。

中興通訊并未被動應訴。作為回應，中興通訊在中國、德國（法蘭克福和慕尼黑）、歐洲統一專利法院以及巴西等地相繼提起了平行訴訟。由此，圍繞同一份專利組合的FRAND費率問題，同時在多個主要法域展開審理。這種平行訴訟格局，為后續觀察不同司法體系的裁判邏輯，提供了直觀的對照。

從觀察者網獲得的信息來看，中國法院已充分支持中興的訴求，裁決中興通訊與三星的6年期FRAND交叉許可協議金額為7.31億美元，5年期協議金額超過6億美元。

而從2025年初開始，歐洲其他法院的判決也已陸續出爐。

2025年2月25日，德國法蘭克福法院率先作出判決，認為中興通訊的報價符合FRAND原則，而三星的反報價“畸低”。同年3月25日，慕尼黑法院在測算中興報價后，駁回了三星發起的侵權訴訟。2025年4月30日，慕尼黑法院再次下發對三星的禁令，認定三星侵犯中興專利權成立，且中興通訊的報價符合FRAND。

此外，歐洲統一專利法院駁回了三星基于法蘭克福在先案件的FRAND反訴，巴西上訴法院同樣駁回了三星的FRAND立場。簡言之，在英國之外的主要法域，中興通訊的FRAND主張幾乎全線獲得支持。

需要指出的是，中興通訊在重慶第一中級人民法院提起訴訟之后不久，三星電子曾提出對重慶最終FRAND條款管轄權的挑戰，但遭到重慶第一中級人民法院的駁回。

正是在這一背景下，英國高等法院于2026年5月1日作出了與眾不同的裁決。雖然3.92億美元的金額也價值不菲，但其計算方法和對中興專利價值的認定，卻引發了廣泛質疑。

中興通訊

背離主流做法，可比協議的選擇引爭議

英國法院判決中最受爭議之處，在于其許可費計算方法的單一化，以及對可比協議的不當選擇。

首先，在計算方法上，英國法院采取純粹的可比協議法，拒絕使用自上而下法（Top-down）進行測算或交叉驗證。而在雙方的平行訴訟中，德國慕尼黑、法蘭克福法院在測算FRAND費率時均采用了Top-down。

更值得注意的是，英國法院自己在審理“Optis VS Apple”案時也曾使用Top-down進行交叉驗證。但在本案中，法官明確表示，雖然有權使用Top-down，但“并無義務這么做”。這種拒絕國際主流做法、拒絕交叉驗證的態度，使得費率計算結果缺乏整體行業許可費率的參照系，容易產生偏差。

其次，在可比協議的認定上，英國法院的選擇更令人費解。法官認為，中興通訊歷史上與三星、蘋果達成的兩份許可協議“the Big Two”仍然是“最好的可比協議”，并將其作為費率計算的起點。

然而，判決書本身也承認，這兩份協議存在“極大的非FRAND因素影響”。具體而言，在協議談判時，中興正需要現金流維持經營；而三星和蘋果作為擁有強勢地位的實施人，通過各種談判手法迫使中興作出了過多讓步。換言之，這兩份協議是在特定壓力環境下簽署的，并未真實反映中興通訊專利組合的市場價值。

英國法院的邏輯面臨一個無法回避的問題。如果一家權利人因為特殊的歷史背景（如經營困境、財務危機）被迫簽署了一份過低的許可協議，是否意味著其專利價值從此被永久鎖定？是否再也無法獲得符合FRAND的合理許可費？這與專利侵權救濟中避免“專利劫持”的基本原則相沖突。

與之形成鮮明對比的是，法蘭克福法院在平行訴訟中指出，歷史協議已經到期，且在許可期限、專利范圍、許可方式等方面與當前爭議存在較大差異，不宜直接作為可比協議。英國法院強行使用一份公認“價值被過分貶低”的歷史協議作為基準，客觀上起到了固化歷史不公的效果。

外媒IPfray的報道直言，英國特殊的裁決并沒有給中國企業帶來任何實質性的反制手段。最終，英國的訴訟程序（僅僅是結案陳詞就耗時三天）都將是一場時間和金錢的浪費。

三星集團

前后態度不一，英國判決中的“小心思”

如果說可比協議的選擇尚可被認為是司法裁量權的范疇，那么英國法院將權利人是否“熱衷訴訟”作為衡量專利價值高低的一個因素，則超出了合理的裁判邊界。

在判決中，法官認為中興作為中國企業，不應收取與諾基亞、愛立信、InterDigital同樣高的許可費，理由之一是諾基亞、愛立信和IDCC是“熱衷于訴訟的權利人”，而中興總是以溫和的談判方式達成許可。

判決書提到，愛立信在與三星的談判中曾發起337調查，而諾基亞盡管在2023年與三星達成許可時并未實際發起訴訟，但因諾基亞“存在一定的訴訟歷史”，法官仍然認定相關協議不可比。

這一說法的潛臺詞是，權利人應當更多地發起訴訟來維護專利組合的價值，如果沒有發起訴訟，專利價值被低估也是“咎由自取”。法官甚至在判決中強調自己并非批評訴訟活躍的主體，只是在描述客觀事實。

但無論如何，這種將訴訟活躍度與專利定價掛鉤的推理，在邏輯上是站不住腳的，專利的價值應當由其技術貢獻和創新程度決定，而非由權利人是否進行大量訴訟來決定。

中國企業并非缺乏訴訟能力，但中國企業受傳統文化中“以和為貴”的影響，更傾向于優先通過和平談判解決許可爭議。英國法院的判決，實質上是將一種特定的商業文化，積極甚至好斗的訴訟策略，通過司法判決賦予了更高的商業回報。這不僅對其他法域的文化背景缺乏尊重，也可能在全球范圍內鼓勵不必要的訴訟。

更微妙的是，英國法院在對待訴訟的態度上出現了前后矛盾。在2025年的臨時許可一審判決（后被上訴法院駁回）中，英國法院曾強烈抵制訴訟，宣稱“善意的權利人，無論出于何種目的，都不應該發起任何侵權訴訟”，并認定中興通訊通過提起侵權訴訟迫使三星接受重慶法院管轄并非“善意行為”。

然而在本判決中，法院卻轉而鼓勵“訴訟活躍主體”獲得更高定價。同一法院在不到一年時間內表現出截然相反的立場，以中興為代表的中國企業不得不面臨英國拋出的難題：如發起訴訟，有可能被認定為非善意的hold-up；如不發起訴訟，英國法院將認為其專利包價值更低。

從判決思路來看，英國法院的目的可能是想把英國塑造為全球SEP（標準必要專利）訴訟的優選地：既壓制權利人在其他法域的訴訟，又鼓勵當事人將FRAND費率爭議獨家提交英國法院。

正如外媒分析所指出的，英國法院正通過這種“創造性”裁判，將倫敦打造為吸引實施人提起FRAND訴訟的目的地。這些做法不免引起其他法域對自身司法主權的擔憂。考慮到英國一、二審判決之間可能出現巨大差異（Optis vs Apple案二審金額為一審的10倍），本次一審判決在上訴法院能否維持存在較大疑問。

但無論如何，這一判決已經釋放出一個清晰的信號：在英國，專利價值的評估不僅取決于技術本身，還取決于權利人是否愿意卷入更多訴訟，以及是否愿意將“戰場”限定在英吉利海峽之內。對于更多出海的中國創新企業而言，這無疑是一個需要警惕的司法風向。

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