最高院：出賣人約定“所有權保留”的，買受人違約時可享優先權！

作者：周軍律師.

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在買賣合同中，經常會遇到出賣人與買受人約定，買受人占有使用設備后長期拖欠貨款，出賣人主張就標的物拍賣、變賣價款優先受償，而買受人及其他債權人以所有權不是抵押權、未辦理抵押登記為由抗辯，其依據是所有權保留僅能取回標的物，不能產生優先受償效力。

那么，出賣人約定“所有權保留”的，買受人違約時是否享有優先受償權？

最高人民法院案例庫入選案例《某某公司訴寧夏某機械公司等買賣合同糾紛案》中明確：

買賣合同中約定所有權保留，性質屬于具有擔保功能的權利。買受人未按約定支付貨款構成違約，出賣人有權參照擔保物權實現程序，就標的物拍賣、變賣所得價款優先受償，該項優先權依法應予保護。

本案焦點問題為，出賣人在合同中約定所有權保留，買受人違約時，出賣人是否享有優先受償權。

根據本案查明事實，某某公司與寧夏某機械公司簽訂買賣合同，約定在機械公司付清全部貨款前，出賣人對設備保留所有權。后機械公司長期拖欠貨款，出賣人訴至法院，請求支付貨款，并主張對案涉機器設備拍賣、變賣價款享有優先受償權。機械公司及其他債權人抗辯認為，所有權保留不等于抵押權，未辦理抵押登記，不享有優先權，出賣人只能取回標的物。

從以上事實及法律規定可以得出以下結論：所有權保留是法律認可的非典型擔保，出賣人在買受人違約后，既可選擇取回標的物，也可主張參照擔保物權實現程序就標的物變價款優先受償；只要合同約定明確、標的物所有權未轉移、買受人存在根本違約，出賣人即享有優先權。

據此應當認定，本案出賣人基于合法有效的所有權保留約定，在買受人違約后，依法享有優先受償權。

此外，所有權保留制度的核心功能是擔保貨款債權實現，與抵押、質押在功能上具有一致性，法律賦予其優先受償效力，符合公平原則與擔保制度立法目的。從本案案情看，雙方所有權保留約定真實有效，標的物仍存在且所有權未轉移，買受人拖欠貨款已構成根本違約，出賣人主張優先受償具有事實與法律依據。因此，買受人及其他債權人否定優先權的抗辯理由不能成立，法院支持出賣人優先受償請求，依據充分。

周軍律師提醒，所有權保留具有擔保效力，買受人違約時出賣人既可取回標的物，也可主張優先受償。企業在買賣設備、機器、車輛等動產時，可以約定所有權保留條款，以保障債權實現。遇到所有權保留、優先受償、貨款追索等相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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