股東實物出資,后實物貶值,要補足出資差額嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

針對這個問題，不能一概而論，原則上不需要補足出資差額，但存在法定和約定的例外情形，核心要看貶值的原因以及出資時的狀態。

核心裁判規則如下：1.根據《公司法司法解釋三》第十五條以及 2024 年新《公司法》的規定，如果股東出資時，實物已經依法評估作價，并且依法交付、過戶給公司，后續因市場變化或者其他客觀因素導致實物貶值的，股東不需要補足出資差額。2.例外情形一：如果出資時，實物的實際價額就顯著低于章程所定價額，也就是出資時就存在高估作價的出資瑕疵，那么股東必須補足出資差額，其他設立時的股東還要承擔連帶責任。3.例外情形二：如果股東與公司或者其他股東有特別約定，比如約定實物貶值后股東需要補足差額，那么股東要按照約定承擔補足責任。

一、原則上：市場原因導致的貶值，股東無需補足

只要股東在出資的時候，已經依法履行了全部的出資義務：對用于出資的實物進行了合法的評估作價，核實了財產的價值，然后把實物實際交付給了公司，并且辦理了權屬的過戶登記，那么這個時候，股東就已經完成了出資義務，這個實物也就變成了公司的獨立財產。

之后，因為市場變化或者其他客觀因素，比如房價下跌、技術更新導致專利貶值、設備正常老化損耗，導致這個出資的實物價值降低了，這個屬于正常的市場風險，這個風險是由公司來承擔的，而不是出資的股東。

所以這種情況下，不管是公司、其他股東，還是公司的債權人，都不能要求出資的股東來補足這個貶值的差額，因為股東已經完成了自己的出資義務，后續的價值變動和股東沒有關系了。

二、例外情況 1：出資時就高估作價，必須補足

但如果在出資的時候，這個實物的實際價值，就已經顯著低于公司章程里約定的作價了，也就是股東在出資的時候，就高估了這個實物的價格，比如本來這個設備只值 100 萬元，股東卻作價 200 萬元用來出資，那這個時候，就屬于出資瑕疵，股東必須要補足這個差額。

這個和后續的貶值不一樣，這個是出資的時候就存在的問題，出資的判斷時點是出資的當時，不是后續的時間。根據 2024 年新《公司法》的規定，有限責任公司設立時，股東實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，該股東要補足差額，設立時的其他股東還要承擔連帶責任。

而且新公司法還明確要求，非貨幣出資必須要評估作價，不得高估，司法實踐中一般認為，如果出資時的實際價額和約定的價額差額超過 30%，就會被認定為 “顯著低于”，直接觸發補足責任。

三、例外情況 2：有特別約定的，要按約定履行

還有一種情況，就是股東在出資的時候，和公司或者其他股東，有特別的書面約定，比如約定如果這個出資的實物在一定時間內貶值了，股東要補足差額，或者約定如果用于出資的知識產權被宣告無效了，股東要以貨幣補足出資，那么這個約定是合法有效的，股東就要按照約定來承擔補足責任。

比如有的股東用專利技術出資，其他股東擔心這個專利之后會被宣告無效，或者會因為技術更新貶值，就和這個股東約定，如果專利在 5 年內貶值超過 50%，股東要補足差額，那么這個約定是受法律保護的，之后如果真的出現了貶值的情況，股東就要按照約定補錢。

結合 20 余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多股東都搞不清這個問題，要么以為只要實物貶值了就要補足，要么以為不管什么情況都不用補，這都是錯誤的認知。實務中不少股東都踩了坑：有的出資的時候沒有依法評估，導致后來被認定為出資時就高估了，最后要補足差額；有的沒有提前約定好后續的貶值責任，導致之后出現貶值的時候，和其他股東產生糾紛。同時，唐青林律師在之前的專業解讀中也提到，股東用非貨幣財產出資的時候，一定要依法進行評估作價，并且最好在出資協議里，把后續的貶值責任約定清楚，避免后續的爭議。另外，唐青林律師在其《公司章程陷阱及 72 個典型條款指引》一書中也提到，在公司設立之初，就可以在公司章程里提前約定非貨幣出資的貶值責任，明確區分出資時的高估和后續的市場貶值，這樣就能從源頭避免后續的糾紛。

在下列典型案例中：某科技公司 2023 年設立，股東陳某用一項醫療康復的發明專利作價 200 萬元出資，另外兩名股東以貨幣出資。陳某出資的時候，依法委托了評估機構對這個專利進行了評估，評估價正好是 200 萬元，之后陳某把專利的權屬過戶給了公司，也把相關的技術資料交付給了公司，完成了出資。

2024 年的時候，公司因為經營不善，欠了債權人 150 萬元的貨款，債權人起訴之后，申請強制執行，發現公司已經沒有財產了，于是就起訴了陳某，主張這個專利現在因為技術更新，已經不值錢了，市場價只有 50 萬元，要求陳某補足 150 萬元的出資差額。

法院審理后認為，陳某出資的時候，已經依法對專利進行了評估，也辦理了權屬過戶，完成了全部的出資義務。后續專利的貶值，是因為市場變化、技術更新換代導致的，屬于客觀的市場風險，根據法律規定，陳某不需要補足這個差額。最終法院駁回了債權人的訴訟請求。

另外還有一起案件，股東用一套辦公樓出資，作價 300 萬元，但是后來發現，出資的時候這套辦公樓的實際市場價只有 150 萬元，股東當初故意高估了價格。債權人起訴后，法院認定出資的時候就存在高估作價的出資瑕疵，判決股東補足 150 萬元的差額。

非貨幣出資的貶值責任，很多股東都搞不清楚，很容易踩不必要的坑。如果您也遇到了類似的問題，比如股東用實物出資之后貶值了，不知道能不能要求補足，或者您自己要做非貨幣出資，不知道怎么約定才合法，建議您聯系專業的公司法律師進行咨詢，避免不必要的糾紛。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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