國晟科技2025年年度股東會上，兩項議案未獲通過，公司原實控人、現(xiàn)第二大股東回全福或是造成這一局面的主要力量。

來源：攝圖網(wǎng)

未收到上億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原實控人公開“唱反調(diào)”？

5月20日，國晟科技（603778.SH）召開2025年年度股東會。會議吸引了逾1300名股東和代理人參會，持股總數(shù)達1.82億股，對應(yīng)表決權(quán)比例為27.5794%。

會議主要審議公司2025年年報、年度利潤分配預(yù)案等10項議案，其中，《關(guān)于公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》（以下簡稱：《未彌補虧損議案》）、《關(guān)于2026年度公司為子公司提供擔保額度預(yù)計的議案》（以下簡稱：《擔保議案》）未獲通過。

《未彌補虧損議案》獲得同意票1.15億股，反對票14.15萬股，棄權(quán)票6722.29萬股；《擔保議案》獲得同意票1.15億股，反對票6721.9萬股，棄權(quán)票15.58萬股。這兩項議案均為特別議案，同意票占比需達到出席股東會的有效表決權(quán)股東所持表決權(quán)總數(shù)的三分之二，因此未獲審議通過。

結(jié)合國晟科技股權(quán)結(jié)構(gòu)分析，公司控股股東國晟能源持股1.08億股，創(chuàng)始人、第二大股東回全福持股6706.05萬股，兩方在上述兩項議案的投票中可能未站在同一陣營，回全福未投同意票直接導致議案不通過。

國晟科技前身為乾景園林，于2002年11月由回全福、楊靜夫婦發(fā)起設(shè)立。2015年12月，乾景園林上市，回全福、楊靜為公司實際控制人。

2020年，公司陷入虧損。2022年11月，回全福、楊靜簽訂協(xié)議向國晟能源轉(zhuǎn)讓5142.8572萬股乾景園林股份，對應(yīng)持股比例8%，每股作價4.12元，轉(zhuǎn)讓總價為2.12億元。2023年8月，國晟能源協(xié)議受讓楊靜所持乾景園林5686.7255萬股股份，對應(yīng)持股比例8.85%，每股作價7.78元，轉(zhuǎn)讓總價款為4.42億元。

在上述股份完成過戶登記后，2023年9月，國晟能源成為上市公司控股股東，吳君、高飛成為上市公司實際控制人。

據(jù)最新公告，截至2026年5月13日，在上述第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，國晟能源尚有1.48億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付給楊靜，因此將2600萬股國晟科技股份質(zhì)押給對方。

向控股股東收購的子公司巨虧，國晟科技仍擬提供大額擔保

2022年11月，國晟科技與國晟能源簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，以15395.78萬元向國晟能源購買江蘇國晟世安、安徽國晟新能源、國晟高瓴（江蘇）等7家光伏子公司（以下統(tǒng)稱：目標公司）控制權(quán)。

相關(guān)收購附業(yè)績承諾，國晟能源承諾，目標公司2023—2025年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元，累計不低于12000萬元。但2023—2025年，目標公司實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為1120.06萬元、-2.06億元、-3.20億元，累計虧損超5億元。

公告顯示，國晟能源正在按照擬定的還款計劃支付業(yè)績補償款合計12983.85萬元，其中6583.85萬元已按期支付。

據(jù)上述未獲通過的《擔保議案》，國晟科技及下屬公司2026年擬為合并報表范圍內(nèi)控股子公司（含新設(shè)立、收購的控股子公司）提供12億元的擔保額度，其中，對資產(chǎn)負債率70%以下、70%以上的子公司合計各新增擔保額度6億元。而2025末、2026年一季度末，國晟科技凈資產(chǎn)分別僅為5.54億元、5.1億元。

議案中，擬被擔保的子公司有三家收購自國晟能源，包括江蘇國晟世安、安徽國晟新能源、國晟高瓴（江蘇），其最近一期期末資產(chǎn)負債率分別為82.15%、76.13%、80.09%，2025年凈利潤分別為-19435.52萬元、-8202.37萬元、-732.87萬元。

《未彌補虧損議案》指出，截至2025年末，國晟科技合并報表未分配利潤為-7.69億元，實收股本為6.57億元，未彌補虧損金額達到實收股本總額三分之一。

公司稱，2025 年，光伏行業(yè)由于結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩，供需矛盾仍然突出，在激烈的行業(yè)競爭條件下，組件價格長期處于相對低位。受此影響，公司主營業(yè)務(wù)收入減少，產(chǎn)能利用率不足，成本較高，盈利能力下降。同時基于謹慎性原則，公司計提了存貨跌價準備和長期資產(chǎn)減值準備，對2025年的經(jīng)營業(yè)績造成較大影響。

事實上，2020—2025年，國晟科技已連續(xù)虧損六年，凈利潤累計虧損金額超14億元，歸屬凈利潤累計虧損超12億元。2026 年第一季度，國晟科技繼續(xù)虧損，公司錄得營業(yè)收入1.2億元，歸屬凈利潤虧損3483.52萬元 。

此外，2026年4月13日，國晟科技披露，公司擬終止收購孚悅科技100%股權(quán)。截至公告披露日，交易先決條件中的并購貸款未達成。

該項收購最早披露于2025年11月25日晚間，預(yù)計形成約2.2億元商譽，增值率高達1167.27%。公告發(fā)出前，國晟科技股票在11月24日、25日連續(xù)兩個交易日漲停。國晟科技表示，經(jīng)自查，本次交易不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

牛散“鑫多多”重倉？游資接力熱炒

2026年4月24日晚，國晟科技披露2025年年度報告，自然人劉鑫新進成為公司第三大股東，持股2831.41萬股，持股比例為4.31%。

據(jù)媒體報道，公告發(fā)布不到24小時，國晟科技“股吧”內(nèi)新增超400篇討論帖，內(nèi)容大多圍繞劉鑫展開。不少投資者認為，劉鑫就是社交媒體上活躍的牛散“鑫多多”。

5月7日、11日、12日，國晟科技登上龍虎榜。其中，國信證券浙江互聯(lián)網(wǎng)分公司5月7日位列買一、賣三席位，5月11日位列買一、賣二席位，5月12日位列買四、賣一席位。國信證券浙江互聯(lián)網(wǎng)分公司被市場廣泛視為頂級游資“作手新一”的核心常用席位之一。

根據(jù)我們前期發(fā)表的《兩項跨界都無進展，六倍牛股市值卻暴漲150多億，多路游資熱炒》，2026年1月14日，“上交所發(fā)布”官方微博發(fā)布《關(guān)于國晟科技相關(guān)情況的通報》并指出，部分投資者在交易該股過程中存在影響股票交易正常秩序的異常交易行為，上交所依規(guī)對相關(guān)投資者采取了暫停賬戶交易等自律監(jiān)管措施。

據(jù)Choice金融終端數(shù)據(jù)，2025年11月3日至2026年1月14日期間，國晟科技股價累計漲幅高達511.92%，市值從不到30億元飆升到182億元。當時，國信證券浙江互聯(lián)網(wǎng)分公司也多次同時出現(xiàn)在買賣前五席位。

在此期間，還有多個游資關(guān)聯(lián)營業(yè)部現(xiàn)身。例如，被視為知名游資“章盟主”核心席位的國泰海通證券上海長寧區(qū)江蘇路證券營業(yè)部，被視為知名游資“成泉系”重要席位的中金公司北京建國門外大街證券營業(yè)部。

回顧國晟科技股價走勢，2025年上半年，公司股價長期在2元/股至4元/股波動；當年7月8日起，公司股價連續(xù)5個交易日大漲，累計漲幅超50%；隨后幾個交易日，公司股價快速回落，并長期橫盤。

2025年10月15日，公司股價開啟持續(xù)上漲模式，從3.58元/股漲至2026年1月14日的27.72元/股，用時僅3個月，累計上漲674%。

此后，國晟科技股價大幅回落，連收5個跌停板，并一度跌破13元/股，但又快速回升，于4月9日創(chuàng)新高34.27元/股（前復權(quán)），較一年前上漲超過10倍。

截至5月22日，國晟科技報收23.89元/股，公司市值約為158億元。