北京
出品|圓維度
“西北乳業第一股”莊園牧場（002910.SZ）與親手締造它的前實控人馬紅富，正圍繞一份8年前的IPO承諾對簿公堂。
5月26日晚間，莊園牧場發布公告稱，公司近日收到甘肅省蘭州市中級人民法院送達的傳票，該院已組成合議庭，定于2026年6月16日審理該案。這是莊園牧場在今年1月提起訴訟、4月一審敗訴之后，發起的第二次攻勢。
2100萬索賠，源于一份搬遷兜底承諾
故事的起點在2017年。莊園牧場沖刺A股上市，招股說明書中，時任實控人馬紅富作出承諾：若公司下屬牧場因畜禽養殖區域劃定調整被列入禁養區而被要求搬遷，政府補償不足以彌補損失時，差額部分由其個人承擔。
這份承諾很快被推向了實操關口。2019年4月，青海湟源縣人民政府向莊園牧場全資子公司圣源牧場發出限期關停通知。在政策約束下，圣源牧場當月30日關停，建筑物全部報廢。
隨后，莊園牧場與當地政府就補償問題展開了長達數年的法律拉鋸。直到2024年4月，青海省高院終審判令湟源縣政府補償505.49萬元——與當初圣源牧場主張的4841萬元相去甚遠。此后政府補償遲遲未支付，直至2026年1月，圣源牧場申請強制執行，雙方才達成和解，莊園牧場放棄了貨幣補償，換取約160畝設施農業用地的使用權直至2040年。
在政府補償落定后，莊園牧場把目光轉向了馬紅富。公司計算顯示，截至2025年12月底，圣源牧場相關資產凈值為2505.34萬元。扣除政府補償后，未彌補差額為1999.85萬元。加上逾期付款資金占用費，莊園牧場在2026年1月將馬紅富告上法庭，索賠總額2107.38萬元。
一審敗訴，法院認定IPO承諾不等于合同
2026年3月12日，蘭州市城關區人民法院開庭審理此案。一個月后，一審判決出爐：駁回莊園牧場的全部訴訟請求，案件受理費73,584元由公司自行承擔。
法院的核心邏輯頗有沖擊力。判決書援引《民法典》第473條，認定招股說明書屬于法定“要約邀請”，并非發行人與控股股東之間設立權利義務的合同。馬紅富的承諾本質上是面向市場和監管機構的信息披露內容，是為了保障投資者知情權，而非與公司達成合意、設立債權債務關系。此外法院還指出，雙方從未簽訂任何書面補償協議。再加上圣源牧場的建筑物并未實際拆除、仍由公司正常使用，承諾約定的核心履行條件并未成就。
這一判決在資本市場引發不小震動。有法律界人士指出，判決背后實質是《民法典》和《證券法》之間的法律競合問題——招股書兼具民事要約邀請屬性與證券法定監管屬性，如何在司法實踐中認定其約束力，尚無統一標準。
一審判決后，莊園牧場在15日法定上訴期內迅速提起了上訴。公司向二審法院繳納了147,168元上訴費，案件正式進入二審程序。6月16日的庭審將成為新的關鍵節點。
莊園牧業的業績眼下并不理想。2026年一季報顯示，公司實現營業收入2.46億元，同比上升16.72%。但歸母凈利潤為-3150.84萬元，較上年同期的-2595萬元進一步擴大，虧損幅度增加兩成。公司還面臨著股權結構的變化，馬紅富目前已不是實控人。2021年，甘肅農墾集團通過股權受讓入主，成為控股股東，目前合計持股約37%。馬紅富持股比例約1.31%，位居公司第三大股東。
二審在即，莊園牧場能打破招股書承諾的司法困局嗎？
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