*ST天宜正處在重整的關鍵時期，在公司披露與財務投資人等簽署重整投資協議10天后，證監會對公司立案調查。

來源：攝圖網

借款與融資業務無法有效核實，年審機構“無法表示意見”

5月29日，*ST天宜（688033.SH）收到證監會立案告知書，公司涉嫌信息披露違法違規。

需要注意的是，*ST天宜2025年度財務報告被中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中審眾環）出具了無法表示意見的審計報告。會計師形成無法表示意見的基礎之一是“借款與融資業務無法有效核實”。

為緩解資金流動性壓力，*ST天宜向非金融機構、個人、實控人及通過實控人對外大額高息舉債，并通過第三方供應商開展票據貼現融資及轉貸等業務。

據*ST天宜年報，2025年公司向供應商新增拆借資金4357萬元、向關聯人（實控人、董監高）新增拆借3600萬元，向社會及個人資金新增拆借8.04億元，各類拆借的期末本金余額分別為1.3億元、972萬元、1.25億元。

會計師表示，截至審計報告日，*ST天宜未能提供全部完整的借款協議、利息約定等有效文件資料；部分資金通過實控人、高管及員工個人賬戶或提取現金后對外支付，入賬未取得相關有效憑證；部分資金直接支付至與債權人無明確法律關系的其他單位，亦未提供有效的委托收款、債權轉讓等授權文件；相關資金拆借與融資未進行有效內部審批，公司未及時對相關資金拆借事項進行恰當的賬務處理。

此前，交易所已關注到這一異常情況。在關于2025年三季報的監管問詢函回復公告中，*ST天宜披露，公司向實控人及董監高的借款年利率為3%，向供應商或其聯系的借錢方的借款年利率為3.5%，向非關聯第三方的借款年利率在8%或12%。

而中審眾環發現，*ST天宜向非金融機構或個人借入高利率借款，為降低名義借款利率，使用員工備用金向債權人指定賬戶支付利息；通過變更交易方的方式支付部分貸款利息，由于缺少常規融資評審程序和發票，導致部分利息未及時入賬。

股票“披星戴帽”，已遭投資者索賠

由于*ST天宜在借款與融資方面無法提供全部有效文件，相關業務審計程序受限。會計師表示，無法通過替代審計程序獲取充分、適當的審計證據，以確認借款與融資業務對財務報表及附注的影響。

函證與盤點審計程序同樣受限。會計師針對往來款項及相關交易等實施函證程序的過程中，部分單位的函證未能有效發出，已發函項目的回函比例較低，且部分回函存在不符事項。部分子公司未能組織對部分存貨的有效盤點，會計師無法有效確認年末存貨結存情況。

此外，中審眾環認為，*ST天宜存在持續經營能力重大不確定性，債務違約及重大訴訟等事項具有重大不確定性，并且內部控制失效。

截至2025年末，*ST天宜財務與經營狀況嚴重惡化，出現嚴重流動性困難，大量銀行賬戶與相關資產被凍結或查封，募集資金賬戶被強行扣款，并存在較多訴訟等或有事項，公司主營業務持續虧損，部分子公司停產，經營狀況嚴重惡化。

流動性持續緊張、資金鏈斷裂引發債務違約，*ST天宜形成大量相關訴訟、仲裁及執行案件。截至審計報告日，公司處于破產重整過程中，申報債權與審核確認尚未完成，存在因以前年度信息披露違規導致的投資者索賠事項等。前述事項最終結果及對財務報表的影響金額具有重大不確定性。

“以前年度信息披露違規”指的是*ST天宜未及時披露實控人吳佩芳被實施留置，公司收到監管罰單后，部分投資者以證券虛假陳述責任糾紛為由提起訴訟。據2025年審計報告，*ST天宜確認預計負債911.3萬元，形成原因為“預計投資者索賠”。

2025年，*ST天宜的內部控制被出具了否定意見的審計報告。中審眾環認為，公司在資金管理、存貨管理、財務管理及財務報告編制等內部控制程序上存在缺陷，與之相關的財務報告內部控制運行失效。

由于財務報告審計意見為“無法表示意見”，2026年5月6日起，*ST天宜股票“披星戴帽”。

重整協議剛落定，涉及部分上市公司關聯方

*ST天宜于2019年登陸科創板，原本主營軌道交通業務，收入幾乎全部來自粉末冶金閘片產品。目前，公司業務已拓展至航空航天、汽車及光伏輔材板塊，其中，光伏輔材業務的資產占比較大。

2021年，*ST天宜正式進入光伏熱場碳碳復合材料領域，2022年完成對江蘇新毅陽高新材料有限公司的收購，進入光伏使用坩堝領域。2022年至2024年，光伏新能源業務營業收入分別為5.85億元、17.49億元、3.56億元，毛利率分別為51.87%、31.52%、-85.41%。

受光伏行業市場波動影響，*ST天宜新能源業務板塊毛利率及盈利水平下滑明顯，導致2024年歸母凈利潤虧損14.95億元。2025年，公司歸母凈利潤為-22.35億元，兩年合計虧損超過37億元。

2025年11月，債權人天津晟宇汽車零部件有限公司向北京市第一中級人民法院申請對*ST天宜進行重整（預重整）。隨后，共有27個報名主體（合計56家企業）報名成為意向投資人。

2026年3月，*ST天宜披露與產業投資人北京紫光通信科技集團有限公司（以下簡稱：紫光通信）、全訊匯聚網絡科技（北京）有限公司（以下簡稱：全訊匯聚）簽署重整投資協議。

紫光通信擬用于持有*ST天宜股份的主體為其間接控制的北京新紫材智科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：新紫材智）。根據重整投資方案，*ST天宜按照每10股轉增14股的比例實施資本公積轉增股本，新紫材智投資約8.13億元，以每股3.88元的價格取得*ST天宜重整后的15.53%股份。若本次重整成功，新紫材智將成為*ST天宜控股股東。

全訊匯聚則指定廣州佳訊投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：佳訊投資）以現金出資3.91億元，取得*ST天宜重整后的7.47%股份，價格同樣為每股3.88元。全訊匯聚持有佳訊投資5%的合伙份額，并擔任普通合伙人（GP）。

值得注意的是，北京智廣芯控股有限公司為新紫材智的間接控股股東，也是紫光股份（000938.SZ）的間接控股股東。而全訊匯聚的第一大股東浙江順網控股有限公司由華勇實際控制，即順網科技（300113.SZ）的實控人。

2026年5月，本次預重整的財務投資人和其他重整投資人也完成遴選。5月19日，*ST天宜披露相關重整投資協議簽署完成。

5名財務投資人將以每股8.12元的價格認購轉增股票，合計出資約6億元，取得*ST天宜重整后的5.48%股份。8名其他重整投資人將以每股5.684元的價格實施認購，合計出資16.59億元，取得*ST天宜21.66%的股份。

越秀資本（000987.SZ）子公司廣州資產管理有限公司與海南燕園智合科技合伙企業（有限合伙）組成聯合體，間接參與*ST天宜此次重整。根據越秀資本2025年年報，公司已向*ST天宜支付押金及保證金3000萬元。