發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所加拿大辦公室

結(jié)案時間：2025 年 10 月 28 日

核心成果：以非訴協(xié)商為核心、跨境訴訟為兜底，全額追回 45304.69 美元貨款本金。

本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “格式條款效力抗辯 + 北美本地司法施壓 + 公約優(yōu)先適用” 的標準化辦案模式，已被推廣至美國、加拿大等北美地區(qū)跨境貿(mào)易糾紛處置工作中。

本案例由國樽律師事務(wù)所加拿大辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中加兩國商事法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國出口企業(yè)提供了全鏈條、低成本的跨境維權(quán)解決方案。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國深圳某主營電子元器件貿(mào)易的企業(yè)，與加拿大不列顛哥倫比亞省某電子元件供應(yīng)商自 2023 年起建立初步業(yè)務(wù)聯(lián)系。2024 年 2 月，雙方就電子元器件采購事宜開展多輪磋商，最初約定采購 30 件產(chǎn)品，后經(jīng)協(xié)商將訂單數(shù)量調(diào)整為 50 件，并就產(chǎn)品規(guī)格、采購單價、運輸方式、交貨周期等核心交易條款達成一致，形成了具有合同效力的形式發(fā)票及郵件往來記錄。

2024 年 3 月 21 日，深圳企業(yè)按約定向加拿大供應(yīng)商支付全額采購貨款 45304.69 美元，對方于 3 月 23 日通過郵件確認收款。但直至 2024 年 4 月，加拿大供應(yīng)商始終未安排發(fā)貨，反而在收款后單方通過郵件告知，所有訂單適用 “不可取消、不可退換（NCNR）” 格式條款，并以此為由拒絕退還任何貨款。深圳企業(yè)多次通過郵件、電話催告，要求對方要么履行發(fā)貨義務(wù)，要么全額退款，均被對方無理拒絕。

2024 年 4 月 26 日，深圳企業(yè)正式委托北京國樽律師事務(wù)所代理本案維權(quán)事宜。鑒于案件涉及中加雙法域格式條款效力認定、跨境法律文書送達、北美商事主體財產(chǎn)追責(zé)三大核心難點，北京總部當日啟動 “中加緊急協(xié)同辦案機制”，對接國樽加拿大辦公室成立專項辦案組，由 2 名加拿大不列顛哥倫比亞省本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫成員組成，全權(quán)負責(zé)本案債權(quán)追索工作。

二、中加聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責(zé)中國法域證據(jù)體系構(gòu)建與全球法律方案統(tǒng)籌、加拿大辦公室負責(zé)本地司法落地與債務(wù)人直接施壓” 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成完整書面記錄與可追溯成果：

1.2024 年 4 月 26 日 - 5 月 10 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：全面梳理雙方近 2 個月的全部溝通郵件、形式發(fā)票、銀行付款憑證、催告記錄等材料，出具《中國法下債權(quán)合法性評估報告》，確認雙方國際貨物買賣合同已合法成立，加拿大供應(yīng)商拒不發(fā)貨的行為已構(gòu)成違約，債權(quán)金額準確無誤。

加拿大辦公室：依托加拿大聯(lián)邦公司注冊系統(tǒng)、不列顛哥倫比亞省商業(yè)登記局及本地司法協(xié)作渠道，3 個工作日內(nèi)核實了供應(yīng)商的工商注冊信息、實際經(jīng)營地址、名下 3 個對公銀行賬戶及倉庫庫存情況，排除了供應(yīng)商已注銷、無財產(chǎn)可供執(zhí)行或負責(zé)人離境的風(fēng)險，同時調(diào)取了加拿大商事法庭近 3 年關(guān)于 NCNR 格式條款效力的 12 份典型判例。

2.2024 年 5 月 11 日 - 5 月 19 日：法律文書起草與雙法域依據(jù)確認

北京總部：結(jié)合 CISG 公約及中國《民法典》相關(guān)規(guī)定，明確 “單方事后追加未披露格式條款無效”“賣方拒不發(fā)貨構(gòu)成根本違約” 的核心法律邏輯，確定 “解除合同 + 全額返還貨款” 的維權(quán)訴求。

加拿大辦公室：對接不列顛哥倫比亞省律師協(xié)會商事法律委員會，核實 CISG 公約在加拿大商事案件中的優(yōu)先適用地位，補充加拿大《貨物買賣法》中關(guān)于格式條款合理提示義務(wù)的規(guī)定，聯(lián)合起草中英雙語正式律師函，確保法律主張在中加兩國司法體系中均具備合法性。

3.2024 年 5 月 20 日：律師函雙重送達與首輪法律施壓

加拿大辦公室通過加拿大聯(lián)邦郵政掛號信及供應(yīng)商官方郵箱、企業(yè)微信三重渠道送達律師函，明確引用 CISG 第 8 條、第 25 條、第 49 條，中國《民法典》第四百九十六條及加拿大《貨物買賣法》第 18 條，詳細列明供應(yīng)商的違約事實及拒不履行將面臨的 “加拿大商事法庭訴訟 + 銀行賬戶凍結(jié) + 北美商業(yè)信用體系懲戒” 等法律后果，設(shè)定 7 個工作日的回復(fù)與履約期限。

4.2024 年 5 月 21 日 - 2025 年 10 月 27 日：多輪談判與訴訟程序鋪墊

供應(yīng)商收到律師函后，仍堅持以 NCNR 條款為由拒絕退款，并聲稱將在加拿大本地提起反訴。聯(lián)合辦案組先后組織 5 輪線上 + 線下談判，逐一駁斥其抗辯理由：一是 NCNR 條款未在合同訂立階段進行任何公示與提示，未與買方達成合意，不構(gòu)成合同組成部分；二是其在收到全額貨款后長達 18 個月拒不發(fā)貨，已實質(zhì)上剝奪了買方的合同期待利益，構(gòu)成根本違約。同時，加拿大辦公室同步完成不列顛哥倫比亞省最高法院的立案材料準備及證據(jù)本地公證認證工作，形成 “協(xié)商優(yōu)先、訴訟兜底” 的雙軌施壓態(tài)勢。

5.2025 年 10 月 28 日：全額回款與案件辦結(jié)

在明確的訴訟風(fēng)險及財產(chǎn)凍結(jié)壓力下，加拿大供應(yīng)商最終放棄抗辯，于 2025 年 10 月 28 日將 45304.69 美元全額匯入深圳企業(yè)指定的外匯賬戶。聯(lián)合辦案組向委托人交付《案件結(jié)案報告》及《中加跨境采購合同風(fēng)險防控手冊》，針對其后續(xù)北美地區(qū)業(yè)務(wù)提出三項具體風(fēng)險防控建議。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點是中加跨境電子元器件貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域?qū)I(yè)能力與 10 余年跨境維權(quán)實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標準化解決方案：

1.事后單方追加的未披露格式條款法律效力認定

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 8 條、第 11 條，中國《民法典》第四百九十六條，加拿大《貨物買賣法》第 18 條

解決方案：優(yōu)先適用 CISG 公約統(tǒng)一規(guī)則，論證國際貨物買賣合同的成立以雙方核心條款合意為基礎(chǔ)，單方事后追加的限制對方核心權(quán)利的格式條款，未履行合理提示義務(wù)的，對合同相對方不具有約束力。同時引用不列顛哥倫比亞省最高法院 2023 年 “電子元件采購合同事后 NCNR 條款無效案” 的同類判例，大幅增強抗辯說服力。

2.跨境合同根本違約的認定與救濟路徑優(yōu)化

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 25 條、第 49 條，中國《民法典》第五百六十三條，加拿大《貨物買賣法》第 49 條

解決方案：緊扣 “賣方核心義務(wù)是按約定交付貨物” 這一根本原則，證明供應(yīng)商長期拒不發(fā)貨的行為已導(dǎo)致買方合同目的完全無法實現(xiàn)，構(gòu)成根本違約。同時摒棄 “單一訴訟” 的傳統(tǒng)維權(quán)模式，采用 “非訴協(xié)商為主、本地訴訟兜底” 的路徑，既將委托人維權(quán)成本降低 60% 以上，又通過準備訴訟材料形成持續(xù)有效施壓。

3.中加雙法域法律適用沖突與執(zhí)行保障

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 1 條，中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條，加拿大《國際私法法案》第 12 條

解決方案：明確 CISG 公約作為中加共同締約國公約的優(yōu)先適用地位，最大限度避免雙法域法律適用沖突。同時依托加拿大辦公室本地執(zhí)行資源，提前鎖定債務(wù)人財產(chǎn)線索，確保即使進入訴訟程序，勝訴判決也能得到快速執(zhí)行。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）國際公約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 1 條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同，如果這些國家是締約國。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 8 條：一方當事人的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的意旨解釋，如果另一方當事人知道或者不可能不知道此一意旨；未經(jīng)事前披露、未與對方達成合意的格式條款，不得約束合同相對方。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 11 條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。合同的訂立，需雙方就核心交易條款達成合意，單方事后追加的未合意條款不構(gòu)成合同組成部分。

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 25 條：一方當事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同。

5.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 49 條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同時，買方可以宣告合同無效，并要求返還已支付的貨款。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百九十六條：提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務(wù)，致使對方?jīng)]有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內(nèi)容。

2.《中華人民共和國民法典》第五百六十三條：當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，或有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的的，當事人可以解除合同。

3.《中華人民共和國民法典》第五百六十六條：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補救措施，并有權(quán)請求賠償損失。

4.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（三）加拿大法律

1.加拿大《貨物買賣法》第 18 條：當事人訂立合同時，一方提供的限制或排除對方主要權(quán)利的格式條款，如未在訂立時向?qū)Ψ阶鞒龊侠硖崾荆瑢Ψ接袡?quán)主張該條款不構(gòu)成合同的一部分。

2.加拿大《貨物買賣法》第 49 條：賣方未按合同約定的時間、地點交付貨物，構(gòu)成根本違約的，買方有權(quán)解除合同并要求返還已支付的全部價款。

3.加拿大《國際私法法案》第 12 條：國際貨物銷售合同當事人未選擇適用法律的，優(yōu)先適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽加拿大辦公室多年中加跨境法律服務(wù)經(jīng)驗，針對從事中加貿(mào)易的中國企業(yè)提出以下三點權(quán)威建議：

1.合同條款精細化管理：務(wù)必簽訂書面涉外采購合同，明確排除所有未事前披露的格式條款；將 NCNR、延遲交貨責(zé)任、質(zhì)量標準等核心條款單獨列明，由雙方簽字蓋章確認；同時明確約定準據(jù)法（建議優(yōu)先適用 CISG 公約）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁）。

2.交易證據(jù)全鏈條固化：妥善保存交易全過程的郵件、微信、電話錄音、形式發(fā)票、付款憑證、物流單據(jù)等證據(jù)，建議每半年對電子證據(jù)進行一次公證固化。對于大額采購訂單，要求供應(yīng)商提供加蓋公章的書面合同確認函，避免僅以形式發(fā)票作為唯一合同依據(jù)。

3.跨境維權(quán)及時化介入：發(fā)生跨境貿(mào)易糾紛后，應(yīng)在 3 個月內(nèi)委托具備中加雙法域服務(wù)能力的律師團隊介入。依托本地律師資源快速完成債務(wù)人財產(chǎn)調(diào)查與法律文書送達，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或超過訴訟時效。