發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所新加坡辦公室

結(jié)案時間：2025 年 3 月 11 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 34350 美元貨款本金

本案例由國樽律師事務(wù)所新加坡辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中新兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年跨境法律服務(wù)經(jīng)驗與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國債權(quán)人提供了全鏈條、零風(fēng)險的債權(quán)追索解決方案。

本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "證據(jù)標準化梳理 + 本地精準施壓 + 雙軌維權(quán)兜底" 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于東南亞跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國上海某電子元器件供應(yīng)企業(yè)與新加坡某電子公司自 2023 年建立合作關(guān)系，雙方就電子元器件供應(yīng)事宜達成正式書面協(xié)議，明確約定了貨物規(guī)格、交付標準、貨款金額、付款周期及違約責(zé)任等核心條款，形成 "訂單確認 - 生產(chǎn)交付 - 驗收后 30 日內(nèi)付清全款" 的標準化交易流程。

2024 年 3 月，上海公司嚴格按照協(xié)議約定完成全部貨物生產(chǎn)，并通過上海港發(fā)往新加坡指定港口，新加坡公司指定的本地物流公司已出具全部貨物簽收憑證，且貨物經(jīng)對方驗收合格。但付款期限屆滿后，新加坡公司無正當(dāng)理由拒不支付貨款，累計拖欠金額達 34350 美元。上海公司在長達 7 個月的時間里，先后通過跨境郵件、國際長途、商務(wù)函件等方式自行催收 11 次，對方始終以 "資金周轉(zhuǎn)困難"" 貨物存在潛在質(zhì)量問題 " 等各種理由拖延推諉，甚至出現(xiàn)溝通回復(fù)不及時的情況，遂委托國樽律所通過法律途徑全額追回拖欠貨款。

2024 年 10 月 9 日，上海公司通過國樽律所北京總所對接至新加坡辦公室。鑒于案件涉及中新雙法域法律適用、境外企業(yè)主體資質(zhì)核查、跨境法律文書有效送達三大核心難點，新加坡辦公室當(dāng)日啟動 "中新緊急協(xié)同辦案機制"，聯(lián)合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名新加坡本地執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案債權(quán)追索工作。

二、中新聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責(zé)中國法域證據(jù)構(gòu)建與法律方案統(tǒng)籌、新加坡辦公室負責(zé)本地司法落地與債務(wù)人施壓" 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗證成果：

1.2024 年 10 月 9 日 - 10 月 12 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成全部交易合同、發(fā)貨單據(jù)、物流提單、貨物驗收憑證、跨境催收記錄的初步梳理，出具《中國法下債權(quán)合法性評估報告》，確認債權(quán)金額準確、債務(wù)人違約事實清晰，同時完成 CISG 適用條件的論證分析。

新加坡辦公室：依托新加坡會計與企業(yè)管理局（ACRA）企業(yè)信息查詢系統(tǒng)與本地財產(chǎn)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實債務(wù)人的公司注冊狀態(tài)、經(jīng)營地址、名下銀行賬戶及固定資產(chǎn)情況，排除債務(wù)人已注銷、無財產(chǎn)可供執(zhí)行或惡意失聯(lián)的風(fēng)險。

2.2024 年 10 月 13 日 - 10 月 25 日：證據(jù)標準化整理與雙法域效力確認

北京總部：按照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，對全部電子數(shù)據(jù)進行哈希值校驗與時間戳固化，整理形成完整的證據(jù)鏈，確保證據(jù)在中國法院的可采性。

新加坡辦公室：依據(jù)新加坡《證據(jù)法》相關(guān)規(guī)定，對中國總部提交的證據(jù)材料進行本地效力審查，補充調(diào)取新加坡境內(nèi)物流公司的原始簽收憑證及港口清關(guān)記錄，進一步補強貨物交付事實的證據(jù)效力。

3.2024 年 10 月 26 日 - 11 月 5 日：法律文書起草與本地直接送達

中新律師聯(lián)合起草中英雙語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》第 509 條、第 577 條，新加坡《貨物買賣法》第 28 條及 CISG 第 53 條、第 61 條，詳細列明債務(wù)人的付款義務(wù)及拒不履行將面臨的 "中新雙軌訴訟 + 財產(chǎn)保全 + 商業(yè)信用懲戒" 等法律后果。

新加坡辦公室通過新加坡本地郵政掛號信系統(tǒng)及專人送達方式。

4.2024 年 11 月 6 日 - 2025 年 3 月 9 日：多輪協(xié)商與債權(quán)回款

債務(wù)人在收到催告函及財產(chǎn)線索告知后，于 11 月 10 日主動聯(lián)系聯(lián)合辦案組協(xié)商還款，并提出 "貨物存在質(zhì)量瑕疵" 的抗辯理由。中新律師共同參與 5 輪線上 + 線下談判，逐一出具專業(yè)法律意見予以駁斥，明確指出其未能提供符合 CISG 要求的貨物檢驗報告及有效異議通知，且已實際簽收并處置案涉貨物，其抗辯不具有合法性。同時，同步制定跨境仲裁與新加坡本地訴訟的兜底方案，持續(xù)向債務(wù)人施加法律壓力。最終促成雙方達成全額還款協(xié)議，債務(wù)人于 2025 年 3 月 10 日將拖欠的全額貨款 34350 美元支付至委托人指定賬戶。

5.2025 年 3 月 11 日：案件結(jié)案與風(fēng)險防控交付

上海公司確認收到全部貨款后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報告》《中新跨境貿(mào)易合同風(fēng)險防控手冊》，針對其后續(xù)業(yè)務(wù)提出 "書面合同細化質(zhì)量異議條款、電子證據(jù)定期備份、預(yù)付款比例提升至 30%" 三項具體建議。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點均為中新跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標準化解決方案：

1.跨境買賣合同的法律適用與管轄快速認定

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條、《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條、新加坡《貨物買賣法》相關(guān)規(guī)定

解決方案：充分利用中新兩國均為 CISG 締約國的優(yōu)勢，在雙方未明確排除公約適用的情況下，直接主張適用 CISG 相關(guān)規(guī)定，大幅簡化了法律適用流程，降低了跨境維權(quán)的論證成本。同時，提前梳理中新司法協(xié)作條約下的管轄連接點，為可能的訴訟程序做好準備。

2.買方無理抗辯的有效駁斥與法律責(zé)任明確

專業(yè)依據(jù)：CISG 第 38 條、第 39 條、第 53 條，中國《民法典》第五百七十七條，新加坡《貨物買賣法》第 34 條

解決方案：嚴格依據(jù)國際貨物買賣規(guī)則，從質(zhì)量異議的法定程序和實體證據(jù)兩個方面進行駁斥，明確指出買方未在合理期限內(nèi)提出質(zhì)量異議、未提供有效檢驗報告且已實際處置貨物的行為，已喪失主張貨物質(zhì)量問題的權(quán)利，其拒付貨款的行為構(gòu)成根本違約。

3.境外企業(yè)的快速追責(zé)與財產(chǎn)風(fēng)險防控

專業(yè)依據(jù)：新加坡《公司法》、《中華人民共和國和新加坡共和國關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》

解決方案：依托國樽新加坡辦公室的本地資源，快速完成債務(wù)人主體存續(xù)狀態(tài)、經(jīng)營情況與財產(chǎn)線索的全面核查，精準制定談判策略。通過本地直接送達法律文書的方式，向債務(wù)人傳遞明確的法律威懾，同時制定 "新加坡境內(nèi)訴前財產(chǎn)保全 + 中國法院訴訟" 的雙軌備用方案，有效規(guī)避了債務(wù)人惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的風(fēng)險。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）新加坡法律

1.新加坡《貨物買賣法》第 28 條：賣方有義務(wù)交付貨物，買方有義務(wù)按照合同約定接受貨物并支付價款。

2.新加坡《貨物買賣法》第 34 條：除非另有約定，買方在沒有合理機會檢驗貨物之前，沒有義務(wù)接受貨物。

3.新加坡《證據(jù)法》第 32 條：電子記錄在符合本法規(guī)定的條件下，具有與紙質(zhì)記錄同等的法律效力。

（三）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同，如果這些國家是締約國。第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以行使本公約第五十八條至第六十六條規(guī)定的權(quán)利，要求損害賠償，不受行使其他救濟方法的影響。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽新加坡辦公室多年中新跨境法律服務(wù)經(jīng)驗，針對中新貿(mào)易從業(yè)者提出以下三點權(quán)威建議：

1.合同精細化：務(wù)必簽訂書面涉外合同，明確約定合同標的、質(zhì)量標準、檢驗期限、付款時間、違約責(zé)任、準據(jù)法及爭議解決方式。建議在合同中明確約定適用中國法律，并由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁。

2.證據(jù)規(guī)范化：對交易過程中的合同、訂單、發(fā)貨單、物流提單、驗收憑證、付款記錄、溝通函件等材料進行完整保存，建議每半年進行一次電子證據(jù)固化，確保證據(jù)的完整性與法律效力。

3.維權(quán)及時化：發(fā)生跨境債權(quán)糾紛后，應(yīng)在 3 個月內(nèi)委托具備雙法域服務(wù)能力的律師團隊介入，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、證據(jù)滅失或超過訴訟時效。國樽律所新加坡辦公室依托本地執(zhí)業(yè)團隊與全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，可為中國企業(yè)提供高效、專業(yè)的跨境爭議解決服務(wù)。