當事人給法官送來錦旗

3個紙箱，在常德市武陵區人民法院的辦公桌上，碼得整整齊齊。打開一看——泛黃的付款憑證、皺巴巴的合同附件、密密麻麻的租金發票、往來函件……時間最早的，追溯到2017年。

這起因企業并購引發的500萬元保證金糾紛，曾讓兩家民營企業深陷訴訟泥潭。

面對一筆筆糾纏不清的“糊涂賬”和兩家民營企業激烈的對立情緒，武陵區人民法院的辦案團隊沒有簡單地一判了之，而是把賬一筆一筆算清，把人一點一點勸和。

并購留“尾”：一紙合約埋下9年隱患

故事要從2017年說起。

那年，某健康大藥房老板賀某把自己名下所有門店轉讓給八某堂連鎖有限公司。按照商業慣例與合同約定，賀某向受讓方繳納500萬元保證金，專門用于承接原企業遺留債務、門店租金異動以及各類潛在違約損失。同時，雙方劃定6個月的責任交割期。

在合作之初，這筆保證金是維系彼此信任的紐帶。雙方都以為，資產交割完成、權責劃分清晰，交易便能平穩落地。誰也未曾預料，這份看似周全的合同條款，會在往后9年里，變成困住兩家企業的枷鎖。

門店移交之后，各種歷史遺留問題陸續爆發。原經營期間未結清的供應商貨款、陸續到期上漲的門店租金等多項成本接踵而至。

八某堂作為接手方，不斷代為清償舊債、補繳款項，累計支出不斷攀升；而賀某堅持認為，資產已完成移交，超出交割范圍、發生在責任期之外的損失，理應由八某堂自行承擔，500萬元保證金不應被無限抵扣。

2020年，矛盾徹底爆發。賀某將八某堂訴至法院，要求其退還77萬余元剩余保證金；八某堂隨即反訴，主張賀某需額外賠償18萬元損失。

付款憑證、合同條款、租金發票、違約通知函……為佐證各自主張，雙方搜集整理的證據材料足足裝滿三大紙箱，滿滿當當鋪滿了辦公桌。

這也讓該案承辦法官、常德市武陵區人民法院副院長熊婭意識到：判決可以快速給出法律結果，卻無法抹平多年積攢的隔閡，更可能引發上訴、再審，讓企業繼續深陷內耗。唯有調解，才能真正“案結事了”，解開這纏繞多年的死結。

法理為尺：抽絲剝繭厘清“糊涂賬”

調解從來不是“和稀泥”，必須以法理為尺。法院的第一步，是讓“情緒對抗” 回歸“事實對賬”。

一開始，雙方劍拔弩張。賀某指著付款憑證高聲辯解：“門店早就移交了，后來的租金損失跟我沒關系！”

八某堂代理人則逐條念出合同條款，強調保證金的兜底屬性。

熊婭沒有打斷爭執，只是靜靜傾聽，筆記本上密密麻麻記下關鍵數字與爭議點。

“今天不爭對錯，先把賬算清。”待雙方情緒平復，她提出解決方案，“雙方各自回去，把每筆損失的時間、金額、合同依據、證據頁碼，整理成明細表格。下次咱們一筆一筆核對，不遺漏、不夸大。”

一周時間，雙方埋頭整理賬目；熊婭也將300多頁合同附件反復研讀，用紅筆標注出20余處關鍵條款。

哪些債務屬于“原有舊債”？責任期外的損失該由誰承擔？租金上漲的風險是否該由原股東兜底？每一條，都是后續調解的“法理支撐”。

很快，到了第二次調解，氣氛稍有緩和，但3筆門店租約違約金成為爭議焦點。

賀某堅決不認：“店交出去了，后面違約憑什么算我的？”

熊婭翻到合同第七條，直指關鍵：“合同約定責任期是交割后6個月，違約通知函日期確實在期內。但八某堂收到通知后3個月才告知賀某，這個時間差，法律上會有明確的責任劃分。”

她轉頭又對八某堂代理人釋法：“你們代付的285萬元舊債，大部分有合同附件佐證，賀某理應承擔；但其中47萬元供應商欠款，附件未列明，你們需補充證明其屬于‘原有債務’，否則法庭難以支持。”

從早到晚，熊婭和團隊帶著雙方一筆一筆看證據，把賬算透。

經過幾輪對賬與釋法，雙方的認知逐漸回歸理性，心理預期也開始慢慢靠攏。但僵局并未完全打破，賀某心中仍有不甘：“幾年訴訟下來，律師費、差旅費開支不菲，時間、精力與個人聲譽更是受到牽連。難道還要我出錢？”

情理為橋：溫情疏導卸下企業包袱

“法理是調解的根基，情理是和解的橋梁。”熊婭知道，要想徹底化解矛盾，既要算清經濟賬，還要撫平情感上的隔閡。

為此，熊婭決定和法官助理宋蔚一起分別與雙方溝通。她先將八某堂的代表請進單獨的調解室，倒了兩杯茶，從企業經營的長遠角度慢慢聊開。

“這場糾紛已經拖延數年，你們企業多個部門為此持續投入人力精力。說實話，為了十幾萬元的訴求，讓公司繼續陷在一審、二審的流程里，至少再耗一年，耽誤正常經營、牽扯管理精力，真的劃算嗎？”熊婭的話樸實卻直擊重點。

她頓了頓，又補充道：“而且，商業場上，山不轉水轉。賀老板當年把門店轉給你們，也是信任你們能把品牌做起來。如今鬧成這樣，以后誰還敢輕易跟你們談合作？有時候，退一步不是認輸，是把路走寬。”

八某堂代表沉默良久，幾次走到窗邊打電話與總部溝通。調解室里很安靜，只聽得見時鐘的滴答聲。將近一個小時的等待后，對方終于松口：愿意將額外補償金額降至12萬元。

另一邊，賀某在單獨的調解室里，情緒依然激烈。宋蔚沒有急于說服，而是耐心地聽他傾訴這幾年的不易——做生意的焦慮、打官司的難堪、家人跟著著急的愧疚。

她輕輕點頭，遞上一張紙巾：“賀老板，這些我都理解。咱們今天不是要爭個你死我活，是要找個辦法，讓這件事徹底翻篇，讓你能安心睡個好覺。”

賀某靜坐許久，目光從桌上的賬本移到窗外，長長地舒了一口氣。他點了點頭：“12萬就12萬，就按這個方案來。”

簽完調解協議的那一刻，賀某站起身來，聲音有些發顫地說：“來法院之前，我心里滿是怨氣。感謝法官們一筆筆幫我理清賬目，又一點點解開我心里頭的疙瘩。”

八某堂的代表也感慨道：“這樁案子壓了我們好幾年，每次開會都要提，各部門來回扯皮。今天終于落地了，我們也能卸下包袱專心經營了。”

9年陳年舊賬清零，兩家企業擺脫內耗、輕裝上陣。在這場溫情調解中，武陵區人民法院以生動的司法實踐，為優化法治化營商環境、護航民營企業健康發展寫下了鮮活注腳。

來源：湖南法治報

作者：記者 曾雨田 通訊員 蔣菲菲 范亞娉

編輯：李果