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對于公司與他人之間的仲裁裁決, 實際出資人能申請不予執行嗎?

李舒律師

閱讀提示：根據《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條的規定，仲裁裁決切實影響案外人的合法權益的，案外人可以申請不予執行仲裁裁決。那么對于發生在公司與他人之間的仲裁裁決，作為公司的實際出資人能以案外人的身份向法院申請不予執行嗎?本文分享一則案例，對該問題進行分析。

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裁判要旨

被執行人的實際出資人不屬于《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條所稱“權利或者利益的主體”，其不具備申請不予執行的主體資格。

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案情簡介

一、中國國際經濟貿易仲裁委員會作出的(2021)中國貿仲京裁字第1038號裁決書發生法律效力后，北京北某盛置業有限公司向北京三中院申請執行，北京三中院于2021年5月25日立案執行。在執行過程中，賴某賓向北京三中院申請不予執行。

二、北京三中院認為，賴某賓向該院提交的證據材料無法證明其具備合法的案外人主體資格，亦未能證明仲裁案件當事人之間存在虛構法律關系，捏造案件事實的情形，損害其合法權益。故裁定駁回賴某賓的申請。

三、賴某賓向北京高院申請復議。賴某賓稱，其系北京首某莊文化產業發展有限公司的實際出資人。北京北某盛置業有限公司答辯稱，賴某賓并非真實出資人，其主張的權益不合法真實，租賃協議仲裁案當事人之間不存在虛假的法律關系，案件事實客觀真實，案涉裁決書處理正確，未損害賴某賓的合法權益。

四、北京高院認為，即便是公司股東也對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關系，賴某賓作為被執行人的實際出資人更不應屬于《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條所稱“權利或者利益的主體”，故裁定駁回賴某賓的復議。

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裁判要點

本案的審查焦點為:對于公司與他人之間的仲裁裁決，實際出資人是否能申請不予執行。對此，北京高院的裁判要點如下:

根據最高人民法院148號指導案例，即便是公司股東對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關系，賴某賓作為被執行人的實際出資人更不應屬于《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條所稱“權利或者利益的主體”，其不具備申請不予執行的主體資格。

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實務經驗總結

北京云亭律師事務所李舒律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

因執行股權而引起公司股東或者股權比例發生的實質性變 化及其對公司和其 他股東所造成的影響 ， 是公司作為民事主體所固有的特點 ， 應當通過公司法的相關法律規范進行調整。對于公司與他人之間 的仲裁裁決或仲裁調解書 ， 無論是股東還是實際出資人 ， 都不具備向法院申請不予執行的主體資格。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所執行業務部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所執行業務部對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

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相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國仲裁法》（2025修訂）

第三條平等主體的自然人、法人、非法人組織之間發生的合同糾紛和其他財產權益糾紛，可以仲裁。

下列糾紛不能仲裁：

（一）婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛；

（二）依法應當由行政機關處理的行政爭議。

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法院判決

以下為法院在該案裁定書中“本院認為”部分對該問題的論述：

北京三中院認為:

按照相關司法解釋的規定，案外人申請不予執行仲裁裁決，人民法院予以支持的，應當符合四個條件:(一)案外人系權利或者利益的主體;(二)案外人主張的權利或者利益合法、真實;(三)仲裁案件當事人之間存在虛構法律關系，捏造案件事實的情形;(四)仲裁裁決主文或者仲裁調解書處理當事人民事權利義務的結果部分或者全部錯誤，損害案外人合法權益。根據上述規定，不予執行申請人應對自己的主體資格及主張提供證據予以證明。

該案中，(2021)中國貿仲京裁字第1038號裁決書系對北京北某盛置業有限公司與北京首某莊文化產業發展有限公司之間的糾紛作出的裁決，賴某賓向該院提交的證據材料無法證明其具備合法的案外人主體資格，亦未能證明仲裁案件當事人之間存在虛構法律關系，捏造案件事實的情形或(2021)中國貿仲京裁字第1038號裁決書裁決主文處理當事人民事權利義務的結果部分或者全部錯誤，損害其合法權益。

依據《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條、第二十二條第三款之規定，裁定駁回賴某賓不予執行中國國際經濟貿易仲裁委員會(2021)中國貿仲京裁字第1038號仲裁裁決的申請。

北京高院認為:

《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條規定，案外人根據本規定第九條申請不予執行仲裁裁決或者仲裁調解書，符合下列條件的，人民法院應當支持:(一)案外人系權利或者利益的主體;(二)案外人主張的權利或者利益合法、真實;(三)仲裁案件當事人之間存在虛構法律關系，捏造案件事實的情形;(四)仲裁裁決主文或者仲裁調解書處理當事人民事權利義務的結果部分或者全部錯誤，損害案外人合法權益。

本案中，賴某賓主張其系被執行人的實際出資人，符合申請不予執行仲裁裁決的條件。但最高人民法院在指導案例148號中認為，公司股東對公司法人與他人之間的民事訴訟生效裁判不具有直接的利害關系，不符合民事訴訟法第五十六條規定的第三人條件，其以股東身份提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理。換言之，即便是公司股東對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關系，賴某賓作為被執行人的實際出資人更不應屬于《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條所稱“權利或者利益的主體”。綜上，北京三中院認為賴某賓提供的證據材料無法證明其具備合法的案外人主體資格并無不當，裁定駁回賴某賓的不予執行申請于法有據。

依照《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》 第二十二條第三款之規定 ， 裁定如下 :駁回復議申請人賴某賓的復議申請 ， 維持 北京市第三中級人民法院 (2021)京03執 異 586號執行裁定。

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案例來源:賴某賓等非訴執行審查執行裁定書【北京市高級人民法院(2021)京執復365號】。

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值得注意的是 ， 陜西高院在 (2021)陜執復 183號案中 ， 沒有否定公司的股東作為案外人申請不予執行仲裁裁決的主體資格 ， 而是以 其提交的證據不足以證 明仲裁案件當事人存在惡意申請仲裁或者虛假仲裁、虛構法律關系、捏造案件事 實的情形 ， 不足以證明仲裁裁決主文處理當事人民事權利義務的結果部分或 者全 部錯誤 ， 損害案外人合法權益 ， 從而裁定駁回其不予執行的申請。

案例1:陜西太某山旅游建設開發有限公司借款合同糾紛執行復議裁定書【陜西省高級人民法院(2021)陜執復183號】

陜西高院認為，《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第九條規定，案外人向人民法院申請不予執行仲裁裁決或者仲裁調解書的，應當提交申請書以及證明其請求成立的證據材料，并符合下列條件:(一)有證據證明仲裁案件當事人惡意申請仲裁或者虛假仲裁，損害其合法權益;(二)案外人主張的合法權益所涉及的執行標的尚未執行終結;(三)自知道或者應當知道人民法院對該標的采取執行措施之日起三十日內提出。第十八條規定，案外人根據本規定第九條申請不予執行仲裁裁決或者仲裁調解書，符合下列條件的，人民法院應當支持:(一)案外人系權利或者利益的主體;(二)案外人主張的權利或者利益合法、真實;(三)仲裁案件當事人之間存在虛構法律關系，捏造案件事實的情形;(四)仲裁裁決主文或者仲裁調解書處理當事人民事權利義務的結果部分或者全部錯誤，損害案外人合法權益。本案中，案涉仲裁案件的當事人為信某達公司與王某、星某集團、太某山旅游公司。案外人太某山管委會作為太某山旅游公司的股東，以案涉仲裁裁決太某山旅游公司承擔連帶清償責任損害其合法權益為由，向西安中院申請不予執行該仲裁裁決。案外人太某山管委會稱案涉擔保協議違法，股東會決議程序違法，違反《中華人民共和國公司法》第十六條規定，案涉仲裁裁決書處理當事人之間權利義務明顯錯誤。《中華人民共和國公司法》第十六條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。根據該條規定，合同相對人負有對公司內部決議的形式審查義務，即合同相對方應當要求公司提供內部決議書。此處的注意義務是形式審查義務，即只要公司提供的內部決議書符合公司法與公司章程的形式要求，相對人即完成了注意義務，而無需對公司是否真正召開了股東會負責。本案被執行人王某并非太某山旅游公司的股東，太某山旅游公司與相對人信某達公司簽訂擔保協議，為王某的債務提供擔保，信某達公司已經向仲裁庭提交了有太某山旅游公司蓋章、法定代表人王某某簽字及公司大股東星某集團(持股比例90%)蓋章的公司股東會決議，仲裁庭對此已經做了審查，相對人信某達公司已盡到合理注意義務，太某山管委會提交的證據亦不足以證明信某達公司在訂立擔保協議時存在惡意。故，案外人太某山管委會提交的證據不足以證明仲裁案件當事人存在惡意申請仲裁或者虛假仲裁，虛構法律關系，捏造案件事實的情形，不足以證明仲裁裁決主文處理當事人民事權利義務的結果部分或者全部錯誤，損害案外人合法權益，西安中院裁定駁回太某山管委會不予執行西仲裁字(2020)第735號仲裁裁決主文中太某山旅游公司承擔連帶清償責任的申請并無不當。

本文作者：李舒律師

北京云亭律師事務所創始合伙人 | 資深商事律師

專業領域：商事訴訟 | 公司合規與股東間爭議 | 金融與執行 | 刑事辯護

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者簡介

李舒律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:18501328341

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