“現代公司股權結構常呈多層嵌套之態：債務人之上有股東，股東之上又有股 東。當債務人公司無可供執行的財產、其未足額出資的股東亦無力清償時，債權人能否繼續向上一層——“股東的股東”乃至更高層級的出資人——主張責任？如果可以，這一穿透是否存在終點？
這并非純粹的理論之問。2026年，江西、福建兩地法院先后就結構高度相似的“多層穿透”主張作出生效裁判，結論卻截然相反：一者駁回，一者支持。同一問題，不同法院給出相反答案，恰恰說明此一規則在當前司法實踐中尚未定型。本文以這兩則裁判為樣本，先呈現分歧，再辨明其程序與實體兩個層面的根源，并就實務應對略陳管見”

01

否定的樣本：江西大余案與執行效力擴張的邊界

在某超市與A公司的民間借貸糾紛中，A公司向該超市借款1000萬元，逾期未償。經訴訟，法院判決A公司償還本金及利息；因A公司無財產可供執行，2024年7月，執行法院依債權人申請，依法追加A公司未足額出資的股東——某投資合伙企業（下稱“B合伙企業”）為被執行人，判令其在認繳出資額范圍內對A公司債務承擔補充給付責任。然而，B合伙企業同樣無財產可供執行，債權實現陷入僵局。

該超市進一步查明，B合伙企業的4名合伙人約定共同認繳出資共2億元，繳付期限雖已屆滿，卻均未實繳。該超市遂主張：正是合伙人怠于實繳，才導致B合伙企業無力償債，故于2025年1月另行提起訴訟，請求4名合伙人在其未足額出資范圍內承擔還款責任。

大余縣人民法院審理認為，該4名合伙人既非生效判決確定的責任主體，亦非原債務人A公司的股東，對A公司不負法定出資義務，故請求其擔責缺乏事實與法律依據；債權人的此項主張，本質上是請求將合伙人追加為被執行人。依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》，在股東未繳納出資、抽逃出資、一人公司財產混同等法定情形下，相關主體固然可被追加為被執行人，但該規定并未賦予“連續追加股東的股東”的空間。法院并參照人民法院案例庫入庫案例（天津某鋼鐵爐料貿易公司訴某冶金集團等股東損害公司債權人利益責任案）所確立的“生效裁判的效力不應過度擴張”之裁判觀點，認定該超市的訴訟請求于法無據，判決駁回。債權人不服提起上訴，贛州市中級人民法院二審駁回上訴，維持原判。

承辦法官于庭后進一步闡明：上述“效力不應過度擴張”的觀點雖源于公司案型，但同樣適用于合伙企業；公司與股東、股東與股東的股東之間雖存在層層出資關聯，卻均系相互獨立的經營主體，若無限穿透股權層級、令上層主體擔責，不僅有悖公司人格獨立與有限責任原則，亦將破壞經營主體的責任預期，損及市場秩序的穩定。

02

肯定的樣本：福建寧德案與訴訟穿透的邏輯

與之形成鮮明對照的，是福建省寧德市中級人民法院（2026）閩09民終284號判決。該案的責任鏈同樣被穿透兩層：債權人（一家建設工程設計公司）追索設計費未果后，先以另案訴訟起訴債務公司未實繳出資的股東（一家公司，下稱“丙公司”），取得判令丙公司承擔付款責任的生效判決；丙公司仍無力清償后，債權人再行起訴丙公司的三名自然人股東，請求其在各自未實繳出資（分別為1657萬元、1451萬元、1036萬元）范圍內承擔補充賠償責任。

寧德中院支持了該項請求，其邏輯可歸納為三點：其一，經前案生效判決確認，債權人不僅是債務公司的債權人，亦已成為丙公司的債權人，故其向丙公司未出資股東主張責任，依據的仍是《公司法司法解釋三》第十三條第二款這一既有規則，而非創設新的穿透路徑；其二，無論股東抑或股東的股東，均僅在各自未繳出資范圍內擔責，責任范圍并未擴張；其三——尤值注意——該院明確指出，債權人援引的若干“不予穿透”案例，多屬執行程序中追加被執行人的情形，受“執行追加法定原則”約束，其旨在限制生效裁判效力的擴張，不能據以否定在訴訟中向股東的股東主張責任。

可見，寧德中院本身亦承認執行追加不得連續進行；它之所以支持穿透，前提在于債權人系經由“另案訴訟”逐層取得生效判決，使每一中間層級均成為名副其實的判決債務人。

03

分歧之辨：程序與實體的兩個層面

將兩案并置，所謂“分歧”實可拆解為兩個相互獨立的層面，厘清這兩層，方能把握爭議的真正所在。

第一，程序層面：是“執行追加”，還是“另行起訴”。

這是兩案分野的首要樞紐。執行程序中追加被執行人，受《變更、追加當事人規定》約束，其情形系法定且封閉，并不包含“連續追加股東的股東”；而依《公司法司法解釋三》第十三條第二款另行提起的給付之訴，則屬另一條軌道。債權人這一步究竟被定性為何，往往直接決定成敗。江西大余案中，中間層級的合伙企業系經執行追加進入程序，其后債權人對合伙人的起訴，被法院識別為“變相的連續追加”，從而被納入執行追加規則予以否定；福建寧德案中，債權人則在每一層級均另行取得生效判決，中間層級已是經訴訟確認的債務人，故被作為真正的“訴訟穿透”對待。換言之，中間層級是經“執行追加”還是經“另案判決”確立其責任，構成兩案最具操作意義的區別。

第二，實體層面：訴訟穿透本身是否應予允許。

縱然進入訴訟軌道，能否向股東的股東穿透，仍存爭議，且這一爭議不因程序定性而消解。持肯定見解者，如寧德中院，立足于第十三條第二款——該條本就允許債權人直接向未出資股東主張補充賠償責任，逐層適用并無不可。持否定見解者，如上海市金山區法院、福州市鼓樓區法院等，則立足于“入庫規則”與法人人格獨立：股東認繳的出資構成的是公司的責任財產，其出資義務系對公司而非對特定債權人負擔，債權人對公司股東實質上并不享有獨立訴權；若允許層層穿透，將造成無限訟累，并使公司人格獨立與有限責任不斷被突破。新《公司法》第五十四條將“入庫規則”明文化，進一步強化了否定一方的論據；惟需注意，該條規范的是認繳出資尚未屆期時的加速到期，而上述各案所涉多為出資期限已屆滿而未繳，仍應回歸第十三條第二款——這一規范射程上的錯位，正是實體爭議遲遲未能彌合的癥結之一。

要之，江西、福建兩案的“對立”，一半可由程序定性（執行追加之封閉 vs 訴訟之另啟）予以解釋，另一半則源于訴訟穿透是否正當這一尚無定論的實體分歧。二者疊加，造就了當下“一案一面”的局面。

03

實務建議

第一，針對債權人的實務建議

對債權人而言，應清醒認識到兩條路徑的不同上限。其一，執行追加存在剛性邊界：可追加直接股東，但不得連續追加股東的股東，江西大余案即為明證；試圖以“另行起訴”之名行“連續追加”之實，亦可能被法院識破并否定。其二，相對穩妥的路徑，是參照寧德案的思路，對每一中間層級另行提起訴訟、逐層取得生效判決，使其成為真正的判決債務人，再向其未出資的出資人主張責任；同時，每一層級均須以窮盡執行、獲得終本裁定來證明“不能清償”這一前提成就。

但即便如此，結果仍高度依賴受訴法院的立場，上海、福州等地的否定先例不容忽視。綜合而言，事前的盡職調查遠比事后的層層追索可靠：交易前應核實目標企業及其直接股東乃至上層出資人的出資到位情況與實質償債能力；若發現相關主體系出資未到位的“空殼”，又確有交易必要，宜要求提供相應擔保，以降低日后債權落空之風險。

第二，針對債務人的上層出資人的實務建議

對可能被追責的上層出資人（包括股東的股東與合伙人）而言，抗辯可循以下進路：一是力爭程序定性，主張對方實為“連續追加被執行人”，援引執行追加之法定原則及“生效裁判效力不應過度擴張”的入庫案例；二是訴諸實體抗辯，以“入庫規則”與法人人格獨立否定債權人的直接訴權，此一思路在上海、福州等地已有成功先例；三是緊扣責任成立要件，審查前序各層級是否確已“不能清償”。尤須警惕的是，前序生效判決對相關事實具有預決效力，一旦生效而未經法定程序撤銷，至本層級時諸多事實已成定論，故抗辯布局應盡量前移，不宜坐待追索及身。

04

結語

對一般經營者而言警示在于：身處股權鏈條的較高層級，并不當然意味著安全。只要存在認繳而未足額實繳，債權人即有可能循鏈穿透。認繳并非不繳，認繳數額即為潛在責任之上限。在注冊資本設定、股權（合伙）架構設計以及退出時的實繳安排上，及早進行專業評估與規劃，方為穩妥。

本文以江西大余縣人民法院、贛州市中級人民法院相關案例及福建省寧德市中級人民法院（2026）閩09民終284號判決為樣本展開分析。所涉法律問題在各地裁判中尚存分歧，具體個案的處理應結合案情的評估為準。形成明確、統一的裁判口徑之前，“一案一面”的狀態恐將延續。無論立場如何，兩地法院其實指向同一項樸素的法理：認繳的出資，終須負責；而責任的邊界何在，正待規則的進一步澄清。

李冰清律師簡歷

學歷：法學碩士

執業領域：公司股權、股東權益與合伙糾紛、股東出資追討與歷史股東責任、離婚中的股權/股票/資產分割糾紛、汽車糾紛，

執業于：上海中聯（成都）律師事務所

專業背景：

本人擁有法學碩士學位，自2013年取得法律職業資格證以來，長期專注于民商事法律領域。職業生涯始于國家開發銀行旗下子公司，從事風險控制工作，積累了豐富的金融風控及合規管理經驗。2019年正式執業為律師后，致力于為企業和高凈值人士提供全方位的法律支持，在公司商事、婚姻家事與財產爭議解決領域具有扎實的專業基礎和豐富的實踐經驗

執業領域：

公司商事：擅長公司法律顧問服務、企業合規性審查、商業架構風險合規體系搭建、股權架構設計、公司經營梳理及爭議糾紛處理等。同時，能夠主導整體商業架構搭建與重大談判，并善于在交易前端為商事訴訟提前布局，從源頭實現風險防控與商業目標的平衡。