近日，《中華人民共和國注冊會計師法》修改通過，自2027年1月1日起施行。現行注冊會計師法于1993年制定，2014年作了一次修正。本次修改加大了追責力度，加強了政府監管、提高了準入門檻等。

浙江金道律師事務所會計師、律師陳帥向券商中國記者表示，新法體現了一個明確的立法判斷：注冊會計師行業的“看門人”功能已經不能僅靠行業自律來維持，必須通過國家法律的強制力來保障。這部法律的性格，從一部“確認行業地位、賦權行業自治”的法律，變成了一部“配置國家監督、壓實專業責任”的法律。

資深風控審計人士李鑫認為，強監管淘汰走過場、低價惡性競爭的小所，優質事務所品牌溢價提升，審計收費有望回歸合理水平。

追責力度加大

新法罰款上限大幅提高。違規出具報告的罰款額度，從現行法的最高處違法所得5倍罰款，提高至10倍；沒有違法所得或違法所得不足50萬元的，可并處500萬元以下罰款。

資格罰更加嚴厲。情節嚴重的，可暫停部分或全部經營業務1至12個月，或吊銷執業許可；構成故意犯罪的，終身不得從事注冊會計師業務。

新增處罰對象。增設委托人、被審計單位等串通、唆使出具虛假報告的法律責任，最高可處500萬元以下罰款；被審計單位提供虛假會計資料的，依照有關法律處理。

新增處罰情形。擅自攜帶、傳遞審計工作底稿出境的，對單位可處200萬元以下罰款，對個人可處50萬元以下罰款。

陳帥認為，新法構建了一個此前不存在的責任架構：不僅處罰注冊會計師和會計師事務所，還處罰委托人和被審計單位。舊法的追責結構是“單點”的——財務造假被揭露后，處罰主要集中在注冊會計師和會計師事務所身上。委托方雖然也可能承擔《會計法》下的責任，但舊法本身不對委托方配置責任。這導致了一個扭曲的激勵結構：企業有動力造假，但造假的法律成本主要由審計師承擔。新法的“全鏈條追責”打破了這種結構。造假的委托方不再只是“被審計對象”，而是新法下的直接責任主體。

行業進入強監管時代

新法增設了“監督管理”專章。明確了執法主體：省級以上財政部門對會計師事務所、注冊會計師實施監督檢查，可調閱審計底稿、業務檔案及相關財務資料。明確了監管措施：可采取監管談話、出具警示函、責令限期整改、責令定期報告重大事項、列入嚴重失信主體名單等措施。明確了底稿管理義務：要求事務所建立健全審計工作底稿及審計檔案管理制度，底稿須真實、完整、可追溯；擅自攜帶、傳遞審計工作底稿或審計檔案出境將承擔法律責任。擴展了保密義務：保密范圍涵蓋國家秘密、工作秘密、商業秘密、個人隱私及個人信息。

業內人士稱，新法徹底改變了以往“重處罰、輕監管、重事后、輕事前”的監管弊端，形成“事前準入管控、事中動態巡查、事后失信懲戒”的全鏈條監管閉環，全面提升行業常態化合規監管水平。

收緊準入門檻

新法嚴格執業準入。將會計師事務所設立審批由“先照后證”調整為“先證后照”，即申請人先申請執業許可，再憑執業許可領取營業執照。

業內人士稱，以前開會計師事務所，是先去市場監管局領營業執照，相當于先把店開起來，再慢慢補財政部門的執業許可。這就像開飯館先迎客、后補衛生許可證，中間留了大量灰色空間。新法反過來，先由財政部門批準，批準后六十日內再辦登記。沒資質就別想開門營業，從源頭把不合規的機構擋在行業門外，相當于給行業入口裝了一道“安檢門”。

此外，新法還明確對會計師事務所從事上市公司審計服務實施準入管理。有限責任會計師事務所不得從事證券服務業務以及法律、行政法規、國務院財政部門規章規定其不得從事的關系社會公共利益的其他特定業務。業內人士稱，有限責任制是賠錢只賠注冊資本，一些會計師事務所拿著幾十萬注冊資本，就敢接營收數十億的上市公司審計，真出了造假大案，賠不起也擔不起，最后損失全甩給投資者。

另有業內人士表示，新法從行業源頭凈化市場主體，從制度層面杜絕無資質、弱能力機構違規執業的問題，大幅抬高資本市場審計服務的準入門檻，有效防范劣質中介機構引發的審計風險與資本市場系統性風險。

李鑫稱，現存有限責任會計所若希望保留上述業務，須依法轉制為特殊普通合伙形式或合并重組；否則僅可承接非上市中小微企業財務報表審計、代理記賬、咨詢等非禁入業務。

影響多方主體

李鑫稱，新法對于審計從業者而言，個人執業風險顯著上升。“程序缺失=違法”，未保持職業懷疑、底稿不完整均可直接觸發追責，“過失履職不到位”同樣受罰。簽字CPA須嚴格執行審計程序并完整留痕，項目質量復核成生死線。

她表示，對于企業而言，企業財務端同步承壓。企業提供虛假資料、施壓要求“調整意見”將獨立受罰，倒逼企業規范內控，但也意味審計師面對不配合客戶須果斷出具非標意見或解除業務約定，不能妥協。

陳帥表示，對于注冊會計師行業而言，2027年1月1日不是終點，而是新監管周期的起點。可以預期，新法施行后，財政部門將密集出臺配套規章和執業準則修訂，將法律層面的原則性規定轉化為可操作的監管規則。行業面臨的不只是一次“合規整改”，而是一次“制度適應”——適應從一個自律主導的行業，變成一個監管主導的行業。

排版：劉珺宇

校對：楊立林