文/碎碎念叨

前不久，有一個(gè)消息引起圈內(nèi)人士的關(guān)注。某境內(nèi)外雙重上市企業(yè)，“5·24新規(guī)”施行之后對外單獨(dú)招聘董秘，給出的年薪約為30余萬元。

對于這個(gè)消息，有一點(diǎn)需要單獨(dú)拎出來說一說。公司若在境外和境內(nèi)雙重上市，意味著需要同時(shí)面對兩地證監(jiān)會和證券交易所的雙重監(jiān)管，意味著需要應(yīng)對兩套披露規(guī)則、兩個(gè)信息披露時(shí)段、兩套投資者關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。按理說，這類上市公司的董秘薪酬應(yīng)該是市場上最貴的——能同時(shí)應(yīng)付兩套規(guī)則的人，供給極度稀缺。

有意思的是，這家公司開出的年薪價(jià)碼是30余萬元。說白了，30余萬元年薪買的不是一名有境內(nèi)外雙重上市企業(yè)相關(guān)履職經(jīng)驗(yàn)的董秘的一年，而是一名知曉境內(nèi)外交易所規(guī)則差別、應(yīng)付過現(xiàn)場檢查、手上握有投資者關(guān)系網(wǎng)絡(luò)、出了事需要個(gè)人肩扛法律風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士的一年。

這個(gè)薪酬定價(jià)水平，合理嗎？

“5·24新規(guī)”到底是什么？

讓我們先了解“5·24新規(guī)”到底是什么，再算一算這筆賬。

“5·24新規(guī)”指的是《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2026〕8號），自2026年5月24日起施行。新規(guī)的核心看點(diǎn)是“三條線”：

第一條，禁止兼任。董秘不得兼任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)或分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副總。這意味著，那些一個(gè)人占了兩個(gè)坑甚至幾個(gè)坑的董秘，必須在規(guī)定期限內(nèi)作出選擇。

第二條，過渡期。新規(guī)規(guī)定，“自本規(guī)則施行之日起至2027年12月31日止為過渡期”，大約19個(gè)月?！癉eadline”（最后期限?）是真實(shí)存在的。

第三條，責(zé)任追究。上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)情形且董秘未勤勉盡責(zé)的，將對董秘采取監(jiān)管措施或給予處罰。這意味著，一旦出了事，新規(guī)明確董秘未勤勉盡責(zé)的，將個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

三條線疊加在一起，意思很明確：董秘這個(gè)崗位，要從“老板的附屬”變成“制度的守門人”。

哪些公司的董秘崗位在“換血”？

現(xiàn)在的問題是，哪些上市公司正在對董秘這個(gè)崗位進(jìn)行“換血”？

據(jù)筆者觀察，一些上市公司屬于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)“倒逼”型，具體分為兩類。

第一類是存在董秘兼職情況的公司。董秘兼總經(jīng)理、CFO或分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副總就屬于這個(gè)類型。公司在19個(gè)月之內(nèi)必須“二選一”，空出來的崗位人選，要么內(nèi)部轉(zhuǎn)崗，要么外部招聘。

第二類是領(lǐng)過問詢函的公司?！?·24新規(guī)”施行之后，市場上已有多家上市公司更新了董秘工作細(xì)則或聘任了證代——證代崗增設(shè)本身就是一個(gè)信號，意味著董秘職能在拆分。收到問詢函的上市公司，可能意味著信披質(zhì)量被“盯上”了，董秘要么已經(jīng)承壓，要么在承壓的邊緣。

還有一些上市公司屬于市場機(jī)會“拉動”型，具體也可以分為三類。

第一類是境內(nèi)外雙重上市企業(yè)。對董秘而言，境內(nèi)外雙重上市企業(yè)的董秘崗位理論上應(yīng)該是高薪賽道，畢竟能同時(shí)應(yīng)付兩套規(guī)則的人才極度稀缺，能找到的候選人有限。不難預(yù)料，這一董秘群體薪酬的兩極分化現(xiàn)象會越來越明顯：頂尖境內(nèi)外雙重上市企業(yè)董秘年薪可達(dá)百萬元級別，而大多數(shù)境內(nèi)外雙重上市企業(yè)招到的則是勉強(qiáng)合規(guī)的在岸人才。

第二類是有融資或再融資計(jì)劃的公司。定增、可轉(zhuǎn)債、配股——每一個(gè)再融資項(xiàng)目都需要董秘深度參與。擴(kuò)產(chǎn)需求強(qiáng)的公司以及有資本運(yùn)作計(jì)劃的公司融資動作多，并不希望在過渡期內(nèi)讓董秘這個(gè)崗位空轉(zhuǎn)。

第三類是有并購計(jì)劃的公司。并購重組的信披復(fù)雜度遠(yuǎn)高于日常公告，尤其是，交割前后的信披工作稍有疏漏就可能收到監(jiān)管函。因此，有并購計(jì)劃的公司在這個(gè)時(shí)間窗口內(nèi)最怕董秘不給力。

無論是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)“倒逼”型還是市場機(jī)會“拉動”型，從上市公司這方面來說，19個(gè)月整改過渡期內(nèi)的招聘需求并非一條平緩的曲線，而是將一波一波地釋放。

董秘人才供應(yīng)端出現(xiàn)三股力量

與此同時(shí)，董秘候選人這一端也在發(fā)生變化。據(jù)筆者觀察，董秘人才的供應(yīng)端出現(xiàn)了三股力量。

第一股力量來自傳統(tǒng)的上市公司內(nèi)部晉升渠道，涉及現(xiàn)任董秘、證代。這類候選人的核心優(yōu)勢在于了解公司內(nèi)部運(yùn)作，熟悉治理結(jié)構(gòu)、歷史沿革、關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。境內(nèi)外雙重上市企業(yè)尤其看重這一點(diǎn)：能說清楚這家公司是怎么走到今天的，比懂宏觀規(guī)則更重要。

第二股力量是具有券商和投行履職背景的人才?！?·24新規(guī)”施行之后，不少券商、投行的資深人士開始關(guān)注機(jī)會。畢竟，并購經(jīng)驗(yàn)豐富的投行骨干、擁有交易所關(guān)系的券商承銷人員，在資本運(yùn)作這個(gè)維度上的經(jīng)驗(yàn)遠(yuǎn)超過從公司內(nèi)部晉升上來的董秘。但這類候選人的短板也很明顯：缺乏對公司內(nèi)部運(yùn)作的深入了解。要知道，掌握規(guī)則和了解某一家公司，是兩件事。前者可以靠經(jīng)驗(yàn)遷移，后者則需要依賴時(shí)間積累。

第三股力量是具有審計(jì)師和律師從業(yè)背景的人。這些人士的合規(guī)意識強(qiáng)，但在投資者關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和資本市場的實(shí)戰(zhàn)手感上，通常需要經(jīng)歷一段適應(yīng)期。

三股力量各有所長，也各有所短。公司治理的經(jīng)驗(yàn)、對資本市場的判斷力、合規(guī)意識，在這三個(gè)維度的任何一個(gè)方向上，董秘候選人只要積累足夠深，都是有價(jià)值的。不過，能同時(shí)在三個(gè)維度都有一定積累的人才，少之又少。

這也部分解釋了為什么30余萬元年薪這個(gè)價(jià)格能出現(xiàn)：董秘候選人的供給質(zhì)量參差不齊，導(dǎo)致公司愿意支付的薪酬和能力最強(qiáng)的那批人才愿意接受的底價(jià)之間，還存在很大差距。

值得一提的是，一家上市公司在市場上廣泛尋找候選人，若開出的薪資被業(yè)內(nèi)不少人認(rèn)為低于市場平均水平，愿意去的人可謂“十里挑一”。更麻煩的是，隨著招聘信息在圈子里傳開，關(guān)于“怎么這么久找不到人？”“這家公司是不是有什么問題？”的擔(dān)心或猜測也隨之而起。實(shí)際上，暫時(shí)招不到合適的人才并不奇怪，究其原因，不是沒有人才，而是價(jià)格信號有些失靈，但如果拖得太久，多多少少會影響公司形象。

30余萬元年薪招聘董秘合理嗎？

回到本文最初那個(gè)問題：30余萬元的年薪，合理嗎？對于這個(gè)問題的答案，取決于你站在哪個(gè)位置算這筆賬。

從公司角度看，30余萬元的董秘年薪，對一家境內(nèi)外雙重上市企業(yè)來說確實(shí)不貴。如果招到一名能用三年的合規(guī)董秘，平攤下來每年30余萬元的花費(fèi)，比一次融資的承銷費(fèi)少了一個(gè)數(shù)量級。公司之所以沒有動力開出更高價(jià)碼，因?yàn)轱@性成本擺在那里。

從候選人角度看，30余萬元年薪對應(yīng)的是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)崗位?！?·24新規(guī)”施行之后，董秘的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)上升不是抽象的，定期評價(jià)、個(gè)案追究、可能落到個(gè)人頭上的罰款和處分，這些都是真實(shí)、具體的。在境內(nèi)外雙重上市企業(yè)做董秘，加班多、節(jié)奏快，需要應(yīng)對兩個(gè)市場的雙線監(jiān)管，30余萬元年薪對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)比，值得候選人審慎權(quán)衡。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2025年A股上市公司董秘薪酬中位數(shù)約為66萬元。相較之下，30余萬元的個(gè)案定價(jià)是否反映了崗位的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)與職責(zé)，值得進(jìn)一步觀察？如果是，原因是什么？筆者認(rèn)為，30余萬元招聘董秘雖然是個(gè)案，但在現(xiàn)階段有一定的代表性，結(jié)合市場多方的反應(yīng)看，董秘崗位薪酬的市場價(jià)格是否得到充分重估尚待觀察，原因有四個(gè)：

原因一：過渡期有19個(gè)月，在此期間，大量上市公司還在觀望，覺得“等等看，說不定不用動”。

原因二：董秘候選人的預(yù)期調(diào)整有滯后性，大量在職董秘沿用舊框架“談薪”，沒有把自己的法律風(fēng)險(xiǎn)充分折算進(jìn)去。

原因三：定價(jià)邏輯還沒有充分反映境內(nèi)外雙重上市企業(yè)的董秘履職復(fù)雜度，沒有呈現(xiàn)合理的溢價(jià)。真正有境內(nèi)外雙重上市企業(yè)合規(guī)履職經(jīng)驗(yàn)的董秘群體，處于極度稀缺的賣方市場——他們并不著急改換門庭，愿意出來的往往背景存有瑕疵，獵頭也不太敢推。

原因四：獵頭市場還在用舊數(shù)據(jù)定價(jià)，需求端的薪資調(diào)查沒有跟上新規(guī)沖擊波帶來的變化。

這四個(gè)原因疊加起來造成一個(gè)現(xiàn)象：市場“出清”需要時(shí)間，但風(fēng)險(xiǎn)是實(shí)打?qū)嵈嬖诘摹?/p>

董秘薪酬何時(shí)迎來重新定價(jià)？

那么，什么時(shí)候會改變？

當(dāng)境內(nèi)外雙重上市企業(yè)、融資驅(qū)動型上市公司開始用更高的薪資爭奪有經(jīng)驗(yàn)的合規(guī)董秘時(shí)，這個(gè)價(jià)格信號會逐步傳導(dǎo)。傳導(dǎo)需要時(shí)間，保守估計(jì)兩到三年才會充分反映到市場化薪酬水平的中位數(shù)上。

在這個(gè)過程中，愿意提前出價(jià)的上市公司，才能吃到人才紅利；而繼續(xù)觀望的公司，等來的可能是更貴的薪酬價(jià)格，或者需要花費(fèi)更大代價(jià)應(yīng)對的風(fēng)險(xiǎn)。

按風(fēng)險(xiǎn)、需求匹配，過渡期內(nèi)的釋放節(jié)奏大致可分為三波：

第一波預(yù)計(jì)從現(xiàn)在至2026年第三季度，重點(diǎn)關(guān)注“主動換血”型上市公司。例如境內(nèi)外雙重上市企業(yè)、融資在途的公司、并購交割中的公司，這些公司自己知道必須行動，不少已經(jīng)開始動起來了。

第二波預(yù)計(jì)從2026年第四季度至2027年上半年，重點(diǎn)關(guān)注“被動換血”型上市公司。例如有兼職董秘的公司、收到過問詢函的公司，隨著觀望期結(jié)束、大限逼近，這些公司不得不采取行動。

第三波預(yù)計(jì)集中于2027年下半年，重點(diǎn)關(guān)注地方國企、銀行類上市公司。這些公司決策鏈路長、審批層級多，通常是“壓軸”行動的，一旦動起來，數(shù)量不小。

過去三十年，許多A股上市公司的董秘游走在“老板心腹”和“公司高管”之間。對于董秘，不同的老板有不同的用法，有人當(dāng)秘書用，有人當(dāng)投資者關(guān)系總監(jiān)用，有人干脆當(dāng)行政主管用。新規(guī)給出了最終答案：董秘是制度“守門人”，不是老板的附屬。

19個(gè)月的過渡期，是行業(yè)人才重新定價(jià)的窗口期，也是每一名在崗董秘重新評估自己風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)的窗口期。隨著時(shí)間的推移，關(guān)于董秘薪酬的預(yù)期差終將被填平，要么重新定價(jià)，要么人才流失。

傳導(dǎo)已經(jīng)開始，情況究竟如何發(fā)展？我們不妨拭目以待。

作者系資深資本市場人士