ST信安已終止發行可轉債，但項目保代、注會仍因履職不到位被上交所監管警示。公司原擬將7000多萬元研發支出資本化，最終仍計入研發費用，2025年凈利潤隨之下調，導致不再滿足可轉債發行條件。

來源：攝圖網

ST信安可轉債項目不滿足發行條件，保代、注會被監管警示

2026年6月29日，上交所公示了多則監管信息，其中兩項與北京信安世紀科技股份有限公司（證券簡稱：ST信安；證券代碼：688201.SH）發行可轉債項目保代、簽字會計師有關。

2025年8月，上交所受理了ST信安向不特定對象發行可轉換公司債券的申請文件。2026年4月，ST信安和保薦人西部證券（002673.SZ）分別向上交所申請撤回申請文件、撤銷保薦工作，上交所終止對ST信安發行可轉債的審核。

經上交所查明，張素賢、賀斯作為西部證券指定的ST信安可轉債項目的保薦代表人，李成林、李春燕、周麗杰作為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：容誠所）指定的ST信安可轉債項目的簽字會計師，存在違規行為。

具體來看，據ST信安披露的可轉債募集說明書，2022年至2024年，ST信安扣非后凈利潤分別為15554.83萬元、946.70萬元、-5003.82萬元。

2026年2月，ST信安披露業績快報，預計2025年扣非后凈利潤同比增長247.60%至7385.68萬元。公司表示，凈利潤增長的原因之一為公司對部分滿足研發費用資本化核算條件的研發項目予以資本化處理，導致2025年研發費用下降。

根據證監會發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十三條第二款，上市公司發行可轉債，應當符合“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的要求。

根據申報文件，2025年，ST信安原擬將研發支出資本化的金額為7083.33萬元。由于研發支出會計處理方法將影響ST信安可分配利潤金額，進而影響公司能否持續滿足前述發行條件的審核判斷，審核期間，上交所發出專項核查函件，要求保薦人、申報會計師結合ST信安2025年報、快報、業績預告等，對其盈利水平是否能夠持續滿足發行條件進行核查并發表明確意見。

彼時，ST信安的保薦人、申報會計師均回復認為，結合ST信安披露的2025年業績快報情況，在目前研發支出資本化情況下，公司2023至2025年度盈利水平能夠滿足前述發行條件。

若以ST信安業績快報披露的扣非后凈利潤計算，2023年至2025年，公司扣非后凈利潤累計值為3328.56萬元，年平均值為1109.52萬元，高于此前公司披露的可轉債問詢回復中測算的存在轉股情況的年利息最高值443.06萬元。

然而，2026年4月18日，ST信安披露會計差錯更正公告，對公司2025年研發投入資本化進行了調整，并對2025年度業績快報進行更正，公司2025年扣非后凈利潤由7385.68萬元調整為1356.48萬元。

根據年報披露的信息，2025年，ST信安扣非后凈利潤為1510.12萬元。按此計算，公司2023年至2025年扣非后凈利潤累計值為-2547萬元，為負值，已無法滿足前述發行條件。

上交所認為，ST信安可轉債項目保薦人、申報會計師未充分結合公司相關研發技術可行性、研發最終成果在手訂單支撐情況、會計政策執行一致性等對公司研發支出資本化情況進行審慎核查，提交的專項回復文件結論不清晰、不明確，保薦人履行保薦職責不到位，申報會計師履行專業職責不到位。

ST信安可轉債項目的保薦代表人、簽字會計師對上述違規行為負有直接責任，上交所對五人予以監管警示。

突發研發投入資本化引監管關注，ST信安內控被出具否定意見

ST信安的主營業務為信息安全產品的研發、生產及銷售，致力于解決多種網絡環境中的身份安全、數據安全和通信安全等信息安全問題。

事實上，ST信安研發開支資本化的問題早就引起了上交所的關注。

2025年9月，上交所向ST信安下發了可轉債審核問詢函，要求公司說明2022年至2024年均未有研發支出資本化、2025年一季度開始進行資本化的原因，公司資本化相關會計處理是否符合企業會計準則規定，并要求保薦人和申報會計師發表明確核查意見。

對此，ST信安表示，2022年至2024年，公司未對資本化時點進行明確規定，研發部門人員僅按照研發項目填報工時，未對研究階段和開發階段的工時填報進行區分。公司研發費用無法在研究階段和開發階段進行準確歸集，是公司未進行研發支出資本化的主要原因。

2024年下半年，公司逐步對研發制度及工時填報系統進行完善，明確了資本化評審的具體時點。因此，公司于2025年一季度開始對研發費用進行資本化處理。

具體來看，ST信安表示，公司內部研發項目研發全過程包括需求階段、設計階段和編碼測試階段等。

公司內部研發項目在完成概要設計或詳細設計工作后，由研發部門牽頭，聯合銷售部門、財務部門對于立項時“是否符合資本化條件”進行評審。對于符合資本化要求項目的設計評審報告，經三部門負責人審批通過后，產品設計完成進入編碼階段，后續相關支出發生時予以資本化。

據問詢回復，2025年上半年，ST信安對“數據要素流通與數據安全關鍵技術研究與產品化項目”“國產商用密碼關鍵技術研究與產品化項目”“車聯網終端安全V2X-SCMS”三個項目的部分研發投入予以資本化。

彼時，ST信安保薦人、申報會計師表示，已獲取公司研發項目明細及所處階段，復核研發項目資本化時點的準確性，公司資本化相關會計處理符合企業會計準則規定。

不過，2026年4月，ST信安發布前期會計差錯更正公告，推翻了公司及中介機構此前的判斷。年報顯示，2025年，ST信安資本化研發投入仍然為0元。

同時，由于ST信安在2025年研發費用會計核算中與資本化相關的內部控制存在重大缺陷，容誠所對ST信安2025年內部控制有效性出具了否定意見的審計報告。2026年4月29日，ST信安的股票因此被實施其他風險警示（ST）。

ST信安表示，公司董事會和管理層已組織開展全面自查整改。公司采取的措施包括：進一步完善開發階段專項評審制度，建立軟件行業外部咨詢專家庫，引入外部專家參與評審及第三方機構原型測評機制，聯審通過后書面確認資本化起始時點。

此外，在ST信安披露2025年年報及審計報告后，上交所向ST信安下發了關于公司2025年內控審計報告相關事項的監管工作函。

根據ST信安發布的2026年一季報，第一季度，公司的研發投入為3654.39萬元，仍然全部費用化。

除了研發投入會計處理問題外，近年來，ST信安盈利大幅波動，是公司未能滿足可轉債發行條件的重要原因。

2022年，即上市次年，ST信安實現歸母凈利潤16392.45萬元，達到公司2017年至今的最高點。然而，2023年、2024年，ST信安的歸母凈利潤分別為1122.27萬元、-4781.76萬元，連續兩年大幅下滑。