如果方法錯誤，股東即使曾向公司投入巨資，也不能抵作出資！

法律故事會

2025年第7期（總第11期）

【前言】

上海杜繼業律師將法院判決的典型案例改編成法律故事并進行解讀、評論，分享給大家，讓學法、知法、守法成為一種時尚。

作為公司股東，有實繳出資的義務。但有的股東實際上已經將大筆錢款用于公司，那這筆錢能夠抵作出資嗎？該如何操作，才能確保視作出資呢？

【開講啦】

北京一家建材公司起訴某科技公司拖欠38萬元貨款，同時將科技公司的股東馬某、李某澤告上法庭，要求二人在未出資范圍內對欠款承擔責任。科技公司承認欠款并愿意償還，但馬某聲稱自己已履行出資義務，曾向公司轉賬61.75萬元投資款，并墊付資金，后將103.25萬元借款轉為出資。

法院查明，2017年建材公司曾發函催款，科技公司及股東簽字確認欠款。科技公司工商登記顯示馬某出資期限有變更，且未驗資。2018年股東會決議將借款轉為出資，但未在工商備案，國家企業信用信息公示系統顯示馬某2018年實繳61.75萬元，2019年才顯示實繳165萬元。當時科技公司因無財產可供執行，多個執行案件終結，還曾申請破產后撤回。

法院判決科技公司償還欠款及利息，馬某、李某澤在未出資范圍內承擔責任。馬某上訴失敗，二審維持原判。法院認為，股東出資是保障公司經營和債權人利益的重要基礎，馬某將借款轉為出資的行為未備案，且當時公司存在債務問題，該行為使馬某債權優先，損害了其他債權人利益，因此不被支持。

【故事原型】

上述故事根據北京市門頭溝區人民法院（2020）京0109民初1877號一審民事判決，北京市第一中級人民法院（2021）京01民終4078號二審民事判決所涉案件改編。該案例被最高人民法院于2023年選入“人民法院案例庫”，其文本已于2025年1月20日作出調整，其“裁判要旨”將對全國法院具有指導作用。

【律師評論】

該案的“裁判要旨”為：未履行或者未全面履行出資義務的股東以其對公司享有的到期債權抵銷出資義務的，應當符合以下條件：一、應當通過股東會決議修改公司章程，將出資方式變更為債權出資，并確認實繳出資；二、前述股東會決議作出時，公司應當具有充足的清償能力；三、修改后的公司章程應當經公司登記機關備案。 對于不符合上述條件的，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股 東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民 法院依法予以支持。

這段裁判要旨主要明確了股東以對公司享有的到期債權抵銷出資義務時需要滿足的條件，以及不符合條件時的法律后果。

以下是對“裁判要旨”的解讀和評論：

一、股東以債權抵銷出資義務的條件

（1）修改公司章程并確認實繳出資

股東若想以對公司的到期債權抵銷出資義務，必須通過股東會決議修改公司章程，將出資方式從貨幣出資等其他方式變更為債權出資，并明確確認該出資已實繳。例如，股東A原本應以100萬元貨幣出資，若想用公司欠他的100萬元到期債權抵銷出資，需通過股東會決議修改章程，確認該100萬元債權已作為出資到位。

核心要點：股東不能單方面決定以債權抵銷出資，必須通過法定程序修改公司章程并確認出資到位。

（2）公司具有充足的清償能力

在股東會決議變更出資方式時，公司必須具備足夠的清償能力，不能處于資金緊張、難以償還債務的狀態。如果公司賬上資金緊張且欠債較多，股東此時以債權抵銷出資義務則不符合要求，因為這可能會損害其他債權人的利益。

核心要點：股東以債權抵銷出資的前提是公司具備清償能力，避免損害其他債權人利益。

（3）修改后的章程需備案

修改公司章程后，必須到公司登記機關進行備案，以確保公司登記信息的準確性和公開性，維護市場交易秩序。

核心要點：章程備案是對外公示的重要環節，確保其他市場主體知曉公司的變更情況。

二、不符合條件的法律后果

如果股東未滿足上述條件，卻試圖以到期債權抵銷出資義務，公司債權人可以要求該股東在未出資本息范圍內，對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。例如，股東B未按要求履行出資義務，公司欠債權人C 200萬元，公司自身資產只能償還150萬元，剩余50萬元無法償還。此時，債權人C可以要求股東B在其未出資本息范圍內，對這50萬元承擔補充賠償責任，法院會依法支持C的請求。

三、相關法律依據

（1）《民法典》第568條第1款

規定：當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。

解讀：這條規定了債務抵銷的基本條件，即雙方債務的標的物種類和品質相同，且不存在不得抵銷的情形。這意味著股東不能隨意用對公司享有的債權抵銷出資義務，除非符合法定條件。

（2）《民法典》第569條

規定：當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經協商一致，也可以抵銷。

解讀：這條規定了在債務種類和品質不同的情況下，雙方可以通過協商一致進行抵銷。但在公司出資義務的場景中，股東不能單方面決定抵銷，必須符合公司法和公司章程的要求。

綜上所述，該裁判要旨明確了股東以到期債權抵銷出資義務需滿足的條件，包括修改公司章程、確認實繳出資、公司具備清償能力以及章程備案等。同時，規定不符合條件的股東需在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。這一規定強調了程序合規性和保護債權人利益的重要性，為司法實踐提供了明確的裁判指引。通過嚴格的程序要求和對債權人利益的保護，該裁判要旨有助于維護市場交易秩序和公平正義，確保公司資本制度的穩定性和有效性。

文/上海杜繼業律師