新的《上市公司治理準則》將于2026年1月1日起施行。新準則明確要求獨立董事需充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，維護上市公司和全體股東的利益，尤其要保護中小股東的合法權(quán)益。新規(guī)之下，獨立董事在履職過程中有哪些深刻的變化，以及獨立董事如何構(gòu)建行之有效的風(fēng)險應(yīng)對體系，成為獨立董事當下關(guān)注的重點議題。

11月16日下午，《董事會》雜志“獨立董事南京會客廳”之“獨立董事履職盡責與風(fēng)險應(yīng)對”沙龍在江蘇天信咨詢集團舉辦。來自江蘇、安徽等地的具有財務(wù)背景及法律背景的18位上市公司獨立董事（代表近60家上市公司）出席了本次沙龍活動，他們就新規(guī)下的獨董履職中的問題展開了熱烈討論。

“獨立董事履職盡責與風(fēng)險應(yīng)對”沙龍現(xiàn)場

活動主辦方，江蘇天信咨詢集團董事長、獨立董事余新平首先在致辭中表示，為了有力提高獨立董事的履職能力和履職水平，幫助獨立董事準確把握職責定位，有效識別及應(yīng)對履職過程中的各類風(fēng)險，促進上市公司規(guī)范運作和高質(zhì)量發(fā)展，我們特別舉辦本次“獨立董事履職盡責與風(fēng)險應(yīng)對”沙龍，通過本次沙龍活動，提升我們對履職的認識。

江蘇天信咨詢集團董事長、獨立董事 余新平

本次活動的支持方，杭州銀行南京分行交易銀行部總經(jīng)理雷萍作了“擁抱數(shù)智時代，引領(lǐng)璀璨未來”的主題分享，她圍繞財資管理和工業(yè)融資介紹了杭州銀行在轉(zhuǎn)型中的求新求變，數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中，杭州銀行的財資金引擎TMSC、薪稅端、智報銷及供應(yīng)鏈融資平臺等智慧場景方面的獨特優(yōu)勢。

杭州銀行南京分行交易銀行部總經(jīng)理 雷萍

隨后，余新平在主持中表示，本次“獨立董事履職盡責與風(fēng)險應(yīng)對”沙龍是和董事會雜志共建的“獨立董事南京會客廳”的系列活動之一，“獨立董事南京會客廳”也是各位獨立董事的家，致力于為獨立董事更好履職。

《董事會》雜志總經(jīng)理谷學(xué)禹在致辭中介紹到，經(jīng)過21年的發(fā)展，《董事會》雜志目前已形成一刊（《董事會》雜志）、一獎（金圓桌獎、）一院（董事會研究院）、一廳（董事會會客廳）的架構(gòu)，通過“獨立董事南京會客廳”平臺，希望群聚獨立董事群體，加強獨立董事之間的溝通交流，共同防范獨立董事履職風(fēng)險，促進獨立董事更好履職，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展助力護航。

《董事會》雜志總經(jīng)理 谷學(xué)禹

經(jīng)濟日報經(jīng)濟雜志社運行中心副主任兼長三角中心主任俞曉雷也做了簡短發(fā)言。

經(jīng)濟日報經(jīng)濟 雜志社運行中心副主任兼長三角中心主任 俞曉雷

主題發(fā)言階段，江蘇泰和律師事務(wù)所管委會主任李遠揚做了《堅守與超越——新規(guī)下獨立董事的履職定位與風(fēng)險應(yīng)對之道》的演講。李遠揚是歐圣電氣、燦能電力、安靠智電等三家上市公司的獨立董事，作為法律專家，他給大家解讀了新的《上市公司治理準則》施行以后，獨立董事的履職定位和風(fēng)險將有哪些動態(tài)的變化？李遠揚主要從三方面給出自己的觀點：一是準則之變：從“橡皮圖章”到“關(guān)鍵先生”的定位升維；二是風(fēng)險之辨：識別履職路上的“明礁”與“暗流”；三是應(yīng)對之策：構(gòu)建“專業(yè)、獨立、留痕”的履職防護體系。李遠揚指出，新規(guī)下，要求獨立董事能夠判斷重大關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)合理性、重大投資項目的戰(zhàn)略匹配度，以及財務(wù)數(shù)據(jù)背后的真實經(jīng)營質(zhì)量。在獨立董事履職時，要更加具有判斷上的獨立，必要時，要敢于提出反對票或棄權(quán)票。他還指出獨立董事面臨的“四大雷區(qū)”，包括：信息披露的“真實性”風(fēng)險；關(guān)聯(lián)交易的“公允性”風(fēng)險；內(nèi)部控制的“有效性”風(fēng)險；戰(zhàn)略決策的“勤勉性”風(fēng)險等。在獨立董事履職的應(yīng)對方面，李遠揚特別強調(diào)要通過會議記錄、工作底稿、書面函件等“留痕”來固化履職的過程，這也是對獨立董事履職的一種自我保護機制。

江蘇泰和律師事務(wù)所管委會主任 李遠揚

正高級會計師、身兼數(shù)職的財務(wù)專家劉克英以“財務(wù)造假的系統(tǒng)識別與獨董履職方略”為題做了主題分享。通過深度解析著名的財務(wù)造假案例康得新案和專網(wǎng)通信案，給在座的獨立董事介紹了財務(wù)造假的演進與獨董面臨的挑戰(zhàn)，通過操縱利潤表、調(diào)整資產(chǎn)負債表、隱匿虛增資金等財務(wù)造假的底層邏輯，對于相關(guān)典型案例深度解剖，并對獨立董事履職提出自己的建議：一是審查必須“穿透化”，練就識別“火眼金睛”；二是履職過程“留痕化”，構(gòu)筑責任“防火墻”；三是風(fēng)險應(yīng)對“前置化”，把握履職“主動權(quán)”。劉克英建議獨立董事在履職的時候要踐行“穿透式審查”：一是穿透資金用途，追蹤最終流向；二是穿透業(yè)務(wù)實質(zhì)，超越合同表象；三是穿透股權(quán)關(guān)系，核查最終受益人。

正高級會計師、財務(wù)專家 劉克英

航聯(lián)保險經(jīng)紀公司業(yè)務(wù)經(jīng)理湯紫煙向到場的獨立董事做了《獨立董事履職風(fēng)險保障網(wǎng)絡(luò)》的演講，指出董責險在獨董履職過程中的重要性。作為有著豐富的董責險服務(wù)經(jīng)驗的專業(yè)團隊，她提出的問題是為什么獨立董事更需要買董責險，如何才能買到有用的董責險？她認為，相比其他執(zhí)行董事來說，獨立董事的履職難度要更大。主要體現(xiàn)在：監(jiān)督難度；信息滯后/不完整；表決兩難；財務(wù)背景更難等方面。獨立董事的履職風(fēng)險主要有不可預(yù)見性；一旦牽涉賠償，賠付金額與薪酬可能完全倒掛；牽連甚廣；長尾風(fēng)險；缺乏應(yīng)訴外部專家支持等風(fēng)險。而在購買董責險的過程中，有可能遭遇保險公司埋下的各種坑，導(dǎo)致董責險缺乏有效性。獨立董事尤其需要匹配董責險，以進行相關(guān)的風(fēng)險應(yīng)對。

航聯(lián)保險經(jīng)紀公司業(yè)務(wù)經(jīng)理 湯紫煙

嘉賓發(fā)言之后，與會獨立董事踴躍也紛紛表達自己對獨立董事履職的看法。

獨立董事徐光華表示，“天行寰宇，信在四海”，祝賀天信咨詢集團成立三十周年，感謝《董事會》雜志和天信集團搭建這個給獨立董事溝通交流的平臺，今天的主題演講讓人受益匪淺。

獨立董事蔡建說，聽了今天的主題演講，感覺責任重大，如履薄冰，實踐中，國有企業(yè)大多都購買了董責險，民營企業(yè)可能還要加強這方面的意識。

獨立董事胡曉明指出，審計委員會現(xiàn)在替代了監(jiān)事會，由外部監(jiān)督變成了內(nèi)在監(jiān)督，獨董專會現(xiàn)在是一種前置程序，不能只是事后監(jiān)督。還有就是獨立董事的董責險確實是需要重視了。

獨立董事王玉春認為，獨立董事的保險保障是一方面，更主要的是靠自己。跟執(zhí)行董事相比，獨立董事信息不對稱的問題還是很突出，即使規(guī)定要求獨立董事一年時間在公司履職不少于15天，但真正對公司的了解還是不夠充分，這個問題怎么解決？除了可能是聽執(zhí)行董事的建議，還可以跟員工了解薪酬和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，多跟會計師事務(wù)所溝通會計報表。他認為現(xiàn)在的注冊會計師跟以前比，風(fēng)險也是很大了，他們應(yīng)該也會更慎重。

獨立董事顧全根表示，在獨董履職時，自己勤勉盡責更重要，做好該做的事情，還要把留痕工作做好，在選擇任職上市公司的時候也要謹慎，雖然可以買保險，但是一旦出事就會比較麻煩。

獨立董事葉邦銀關(guān)心獨立董事的履職風(fēng)險和薪酬是否一致，以及董責險的追溯期問題。

獨立董事殷俊明認為選擇一個靠譜的上市公司更重要，如果是自己不熟悉的行業(yè)領(lǐng)域盡量不要選，還有就是上市公司的交易內(nèi)容、交易金額、交易對手也很重要。

獨立董事沈弋表示，會計專業(yè)獨董在履職時還有很多需要填充的空白，今天的嘉賓分享對我們?nèi)绾胃玫芈穆毺峁┝朔浅Ｖ匾膮⒖肌?/p>

獨立董事張秀蓮、獨立董事管亞梅、獨立董事湯曉建、獨立董事路國平等也各自表達了對獨立董事履職的看法。

“獨立董事履職盡責與風(fēng)險應(yīng)對”沙龍活動嘉賓合影

本次“獨立董事履職盡責與風(fēng)險應(yīng)對”沙龍得到了大家積極參與，與會嘉賓紛紛表示收獲多多，后續(xù)將陸續(xù)開展“獨立董事南京會客廳”系列活動，包括走進上市公司，以及建設(shè)“公司治理與獨立董事研究分院”，繼續(xù)為促進上市公司的治理水平做出更大的努力。

文/陳捷

圖文排版/陳敏