章程規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利，而不能繼承表決權(quán)、新增資本認繳權(quán)等，該章程是否合法有效?

作者：唐青林 李舒 王盼?(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：公司章程是依法制定的自治性規(guī)則，其自治以不能違反公司法強制規(guī)范為邊界。如章程規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利，而不能繼承表決權(quán)、新增資本認繳權(quán)等股東權(quán)利的，是否有效？本文在此通過一則經(jīng)典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

章程的自治性是相對的，以不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)范為前提。規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利實際上剝奪了股東的法定基本權(quán)利，應(yīng)屬無效。

案情簡介
(一)2006年7月29日，康達化工召開股東會修改了公司章程，規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利；

(二)童某芳等13名股東訴至法院，認為上述章程條款內(nèi)容違法而無效；

(三)上海市浦東新區(qū)人民法院一審認為修改后的公司章程與法律規(guī)定有明顯沖突，應(yīng)認定為無效；

(四)上海一中院二審維持原判：該院二審認為股東的表決權(quán)、分紅權(quán)等是股東基本權(quán)利，修改后的公司章程顯然限制了該等法定權(quán)利，應(yīng)屬無效。

裁判要點
本案的核心爭議在于，章程規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利是否合法有效，對此，上海一中院認為：
首先，公司法為純粹的私法的觀點已經(jīng)不再得到普遍認同，其中具有大量強制性規(guī)范。因為公司章程的自治過程中，當事人的理性是有限的、信息是不完全的，因此可能導(dǎo)致公司治理中的合理的“壓迫”，故公司法中除了任意性規(guī)范外，也有一些強制性規(guī)范來維護實質(zhì)公平，公司章程必須符合這些強制性規(guī)范，否則將面臨違法而無效。
其次，股東權(quán)分為自益權(quán)和他益權(quán)，均為股東的法定權(quán)利，原則上不受剝奪。規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利的章程條款，實際上剝奪了繼承人在股東會上的表決權(quán)以及其他股東權(quán)利，使得其面對大股東侵權(quán)時的救濟手段隨之喪失，自身權(quán)益無法保障，故應(yīng)認定為違法無效。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1.公司章程既是公司的行為準則，亦具有契約性質(zhì)對股東發(fā)生約束力。公司章程可以對公司治理、增資、解散等事務(wù)作出不同于公司法的規(guī)定，且股東應(yīng)當遵守。因此，在起草、修改公司章程時，尤其小股東應(yīng)尤其注意章程中有關(guān)表決、分紅的條款，防止大股東利用優(yōu)勢地位排除小股東對公司重要事務(wù)進行表決、監(jiān)督的權(quán)利，從而使小股東陷入無力救濟的困境。
2.章程必須在強制性法律規(guī)范范圍之內(nèi)進行自治，而判斷法律規(guī)范是否系強制性規(guī)范并不簡單取決于條文中是否有“必須”、“應(yīng)當”等用詞，而是要從公司法體系、性質(zhì)、原則、價值等方面進行綜合分析。如《公司法》第九十條規(guī)定可以繼承股東資格時，載明“但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，據(jù)此，有觀點為該條規(guī)定允許章程對股東權(quán)利的繼承作出限制性規(guī)定，但實際上，股東的自益權(quán)與他益權(quán)系基本權(quán)利，一旦繼承人成為了股東，就依法享有該等基本權(quán)利，否則將面臨大股東無所顧忌的侵權(quán)，顯失公平。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當援引或參照。）
相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國民法典》

第一百五十三條違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二十五條公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第六十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第九十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

法院判決
以下為上海一中院就康達化工修改后的公司章程是否有效的詳細論述：

公司法第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”法院認為，基于公司所具有的人合性，法律允許公司章程對已故股東的繼承人成為公司股東設(shè)置一定的限制條件。然而一旦章程規(guī)定繼承人可以繼承死亡股東的股東資格，則該繼受取得資格的股東就應(yīng)當依法享有法律所賦予的股東權(quán)利，而不應(yīng)當對其股東權(quán)利加以隨意限制。

公司法第四十三條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”股東會會議是股東表達自己意志的場所，股東在股東會上有表決權(quán)，這是股東基于投資人特定的地位對公司的有關(guān)事項發(fā)表意見的基本權(quán)利。法律賦予公司章程自治權(quán)，即公司章程可以規(guī)定另外的行使表決權(quán)的方式，但并不能因此剝奪股東行使表決權(quán)的權(quán)利。現(xiàn)修改后的公司章程第二十四條第（二）項、第（三）項顯然剝奪了繼承股東的上述權(quán)利，違反法律的規(guī)定，應(yīng)當確認無效。

案件來源

童某芳等訴上海康達化工有限公司股東權(quán)案【(2007)滬一中民三(商)終字第172號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

章程對股份繼承沒有特殊規(guī)定的，繼承人可以依據(jù)《公司法》第七十五條繼承股東資格，而無需征得其他股東同意。

案例1：北京市寶山模板租賃有限責(zé)任公司與惠某明、惠某東等股東資格確認糾紛二審民事判決書【北京市第一中級人民法院(2017)京01民終5555號】

本院認為，《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，寶山公司在章程中未對自然人股東死亡后繼承人的繼承事宜進行規(guī)定，故李某文、惠某東、惠某明、惠某平作為寶山公司原股東惠某亭的合法繼承人，有權(quán)繼承惠某亭的股東資格。一審法院對此認定并無不當，本院予以維持。現(xiàn)寶山公司上訴稱李某文、惠某東、惠某明、惠某平進入公司會對公司人合性造成破壞，其不能當然取得股東資格，該上訴主張缺乏事實與法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，寶山公司的上訴理由不能成立，對其上訴請求本院不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，判決結(jié)果并無不當，應(yīng)予維持。

章程規(guī)定股東辭職、調(diào)離或死亡后，公司回購其股份的，應(yīng)當明確載明該等回購事由。如使用“其他原因”等模糊用詞的，不應(yīng)作擴大解釋。

案例2：南京富坤商貿(mào)實業(yè)有限責(zé)任公司與劉某莉與公司有關(guān)的糾紛再審復(fù)查與審判監(jiān)督民事裁定書【江蘇省高級人民法院(2014)蘇審三商申字第00320號】

《中華人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。該條規(guī)定了股權(quán)繼承的一般原則，即自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格，同時為了維持公司的人和性，允許公司章程就此做出另外規(guī)定。本案中，首先，富坤公司的章程對股東資格的繼承未作出明確的另外規(guī)定，說明公司在章程制定及修改時就股東資格繼承未作出公司人和性方面的特別要求。其次，富坤公司2004版章程第二十一條“股東如調(diào)離、辭職或其它原因離開公司，公司對其持有的股份，按公司章程中所規(guī)定的其股份原值進行回購”，并未將股東死亡的情形列舉其中，對于“其它原因”離開公司是否包括死亡，富坤公司亦未以任何書面形式向股東說明。富坤公司提供的四位股東的證明，系在本案訴訟期間形成，且與本案有利害關(guān)系，不能證明在2004版章程制定時對“其他原因”包括死亡作出明確規(guī)定。2004版章程第二十一條系限制股東合法權(quán)利的條款，對條款文義不明之處不宜作擴大解釋適用。因此，一、二審判決認定“其他原因”不包括死亡情形，確認汪某某名下的富坤公司股權(quán)歸其妻劉某莉所有并無不當。富坤公司提供的2014年4月23日的股東臨時會議決議系在本案二審判決后形成，非本案審查范圍。

股東死亡后，公司才修改章程限制股東資格繼承的，不應(yīng)適用于該死亡股東。

案例3：上海良代有線電視有限公司與陶某股東權(quán)糾紛上訴案【上海市第二中級人民法院(2006)滬二中民三(商)終字第243號】

本案中良代公司于2005年8月29日召開股東大會形成的“上海良代有線電視有限公司章程修改（草案）”，雖規(guī)定“股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財產(chǎn)權(quán)益，但不當然獲得股東身份權(quán)。須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的其他股東同意，方能獲得股東身份權(quán)”，但一則該章程是在發(fā)生陶某平股權(quán)繼承糾紛之后才修改的，并不能適用于該股權(quán)的繼承，而繼承發(fā)生時適用的公司章程對股東資格繼承的問題并沒有加以限制；二則股東會表決時，本案系爭的陶某平生前持有的43.36%股份無人代表行使，而原公司章程載明：對“修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”；三則修改后的章程未在工商部門進行變更登記，而按照原公司章程第三十八條的規(guī)定，“新章程須經(jīng)上海市工商行政管理局虹口分局審查同意方能生效”，故該修改后的章程不產(chǎn)生約束力，不屬于現(xiàn)行公司法第七十六條規(guī)定的“公司章程另有規(guī)定的除外”的情形。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。