案說公司法｜股權證≠股東資格，出資人可要求返還投資款

【裁判要旨】

蔣某出資1萬元并取得股權證，但從未被記載于公司章程、股東名冊，也未在工商部門登記，更未參與經營管理或分紅。公司雖在內部承認其“股東”身份，卻始終未完成增資決議及變更登記，出資未轉化為公司資本。法院認為，蔣某的出資目的無法實現，其請求返還投資款未過訴訟時效，應予支持。

【基本案情】

2005年5月13日，某經貿公司向蔣某出具收據一份，載明收到蔣某交來股金10000元，某經貿公司加蓋財務章予以確認。2005年6月28日，某經貿公司向蔣某簽發股權證，股權比例為0.833‰，簽發人王某。某經貿公司成立于2004年3月19日，注冊資本700萬元，股東出資情況如下：楊某出資70萬元，占股10 %；胡某出資105萬元，占股15 %；金某出資140萬元，占股20 %；王某出資385萬元，占股55%。2011年5月13日，某經貿公司申請股權變更登記，變更后為：楊某出資70 萬元，占股10 %；胡某出資105 萬元，占股15 %；新疆某廠出資140萬元，占股20 %；王某出資385 萬元，占股55 %。2015 年5月17日，某經貿公司申請股權變更登記，變更后為：楊某出資70萬元，占股10 %； 胡某出資105萬元，占股15 %；王某出資525萬元，占股75 %。

蔣某主張與某經貿公司存在股權認購關系，并向該公司支付了10000元，但是其并未記載于股東名冊或公司章程之中，亦未實際參與公司經營管理、分紅等。故訴至法院，要求判令某經貿公司退還投資款10000元。某經貿公司認為，公司已經向蔣某發放股權證，雖然對外蔣某并非某經貿公司的股東，但對內某經貿公司認可其系公司股東，故不同意返還款項。

【案件焦點】

能否依據股權證認定出資人取得股東資格。

【關聯法條】

《中華人民共和國合同法》第一百零七條

《中華人民共和國民事訴訟法》第四十條、第六十七條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第一條規定

【典型意義】

1.股東資格須同時具備“出資”實質要件與“章程＋名冊＋登記”形式要件；股權證僅能證明出資事實，無設權效力。

2.公司增資必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，并辦理工商變更登記；缺少任一環節，新出資人即可要求退款。

3.判斷股東身份應綜合審查：真實投資意思、實際出資、其他股東過半數同意、享有股東權利及外部公示外觀；任一環節缺失，出資人即可主張返還。

【裁判結果】

一審：公司返還蔣某1萬元投資款；

二審：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院（2022）新01 民終【】號民事判決書