2025年12月31日，國家稅務總局克孜勒蘇柯爾克孜自治州稅務局公開發(fā)布了其稽查局作出的《稅務處理決定書》（克州稅稽處〔2025〕34號），就A公司向兩名自然人轉讓其持有的B公司股票的交易，對A公司2019年企業(yè)所得稅進行納稅調整，要求公司補繳企業(yè)所得稅62839787.26元。

一、基本案情

國家稅務總局克孜勒蘇柯爾克孜自治州稅務局稽查局于2024年12月27日至2025年12月18日，對A公司2019年1月1日至2023年12月31日期間的涉稅情況開展檢查。經查，A公司在2019年發(fā)生兩筆股權轉讓交易：

（1）2019年1月13日，A公司與自然人池某簽訂股份轉讓協(xié)議，轉讓其持有的B公司524.56萬股股票（占總股份1.11%），每股4.00元，總價2098.24萬元，2019年3月18日完成過戶登記。

（2）2019年2月28日，A公司與原股東戚某簽訂股份轉讓協(xié)議，轉讓其持有的B公司10050萬股股票（占總股份21.35%），每股4.21元，總價42310.50萬元，2019年8月14日完成4770萬股過戶登記，對應總價20081.70萬元。當日B公司股票開盤價、收盤價、最高價、最低價均為每股5.4元。

A公司對B公司初始出資金額3322.26萬元，發(fā)行前持股4262.40萬股，出資比例53.28%。經兩次資本公積轉增股本后，解禁日（2014年2月15日）A公司持有B公司18754.56萬股。

2019年，A公司向池某、戚某共計轉讓股票5294.56萬股，實際取得價款合計22179.94萬元，全部股權初始取得成本3322.26萬元。但A公司2019年申報收入0元，應納稅所得額0元，截至2018年可彌補虧損額11406916.37元。

此外，A公司與戚某的股份轉讓協(xié)議，雖經（2025）魯0681民初4853號民事判決書判定為無效，但未要求將股份恢復至A公司名下，且該4770萬股存在二次轉讓行為。

二、處理結果

稅務機關依據相關法律法規(guī)作出處理決定：A公司與池某的股份轉讓按協(xié)議價格計稅；與戚某的股份轉讓按視同銷售處理，以股份變更日的收盤價為公允價值計稅。因此，確認A公司2019年申報納稅調整后所得-6417332.94元，應調增企業(yè)所得稅投資收益269183398.36元，合計應補繳2019年企業(yè)所得稅62839787.26元。

三、法律依據

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

第一條第一款：“在中華人民共和國境內，企業(yè)和其他取得收入的組織（以下統(tǒng)稱企業(yè)）為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。”

第二條第二款：“本法所稱居民企業(yè)，是指依法在中國境內成立，或者依照外國（地區(qū)）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業(yè)。”

第三條第一款：“居民企業(yè)應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。”

第四條第一款：“企業(yè)所得稅的稅率為25%。”

第六條：“企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：（三）轉讓財產收入”。

第十六條：“企業(yè)轉讓資產，該項資產的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除。”

第十八條：“企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。”

第二十二條：“企業(yè)的應納稅所得額乘以適用稅率，減除依照本法關于稅收優(yōu)惠的規(guī)定減免和抵免的稅額后的余額，為應納稅額。”

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》

第九條：“企業(yè)應納稅所得額的計算，以權責發(fā)生制為原則，屬于當期的收入和費用，不論款項是否收付，均作為當期的收入和費用；不屬于當期的收入和費用，即使款項已經在當期收付，均不作為當期的收入和費用。本條例和國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。”

第十二條第一款：“企業(yè)所得稅法第六條所稱企業(yè)取得收入的貨幣形式，包括現(xiàn)金、存款、應收賬款、應收票據、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等。”

第十六條：“企業(yè)所得稅法第六條第（三）項所稱轉讓財產收入，是指企業(yè)轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。”

第二十五條：“企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。”

第五十六條第一款：“企業(yè)的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。”

第七十一條：“企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業(yè)對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業(yè)在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。投資資產按照以下方法確定成本：（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產，以購買價款為成本”。

《國家稅務總局關于企業(yè)處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）

“二、企業(yè)將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發(fā)生改變而不屬于內部處置資產，應按規(guī)定視同銷售確定收入：（一）用于市場推廣或銷售；（二）用于交際應酬；（三）用于職工獎勵或福利；（四）用于股息分配；（五）用于對外捐贈；（六）其他改變資產所有權屬的用途。”

《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）

“三、關于股權轉讓所得確認和計算問題 企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。”

《國家稅務總局關于企業(yè)取得財產轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）

“一、企業(yè)取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。”

《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第80號）

“二、企業(yè)移送資產所得稅處理問題 企業(yè)發(fā)生《國家稅務總局關于企業(yè)處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）第二條規(guī)定情形的，除另有規(guī)定外，應按照被移送資產的公允價值確定銷售收入。”

四、明稅解析

本案是股權轉讓業(yè)務中稅務合規(guī)風險的典型案例，暴露出企業(yè)對稅收政策的理解偏差。其一，企業(yè)混淆了股權轉讓的收入確認規(guī)則，根據稅法規(guī)定，股權轉讓收入應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時確認，而非以款項收付為標準，該公司未按規(guī)定申報收入明顯違法。其二，對于協(xié)議無效但股權已實際變更且發(fā)生二次轉讓的情形，稅務機關按視同銷售以公允價值計稅，體現(xiàn)了“實質重于形式”的稅收征管原則。

本案的處理結果具有明確的警示意義：一方面，企業(yè)在股權轉讓中需精準把握稅收政策，尤其是收入確認時點、計稅基礎確定等核心要點，避免因政策理解不到位導致少繳稅款；另一方面，股權交易涉及法律關系復雜，即使協(xié)議存在效力爭議，只要發(fā)生股權實際變更且產生經濟利益流入，即需履行納稅義務。企業(yè)應強化稅務合規(guī)意識，進行重大交易前主動向主管稅務機關咨詢或向稅務專業(yè)人士尋求幫助，確保涉稅處理合法合規(guī)，防范稅務風險。

版權說明

本文案例來源：國家稅務總局克孜勒蘇柯爾克孜自治州稅務局，關注【明稅】訂閱更多內容。