文 / 9C律師 李晶

新修訂的《公司法》已經(jīng)于2024年7月1日起施行，在這個(gè)問(wèn)題上，2024年7月1日后登記設(shè)立的有限責(zé)任公司和2024年7月1日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，在適用法律上有不同之處，需要分別分析。

一、2024年7月1日后登記設(shè)立的有限責(zé)任公司

《公司法》第四十七條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”

根據(jù)該條款的規(guī)定，2024年7月1日后登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)在公司成立后5年內(nèi)繳足。

如果某家有限責(zé)任公司，在其公司章程中規(guī)定了短于5年的實(shí)繳年限，例如規(guī)定該公司的注冊(cè)資本在公司成立后3年內(nèi)繳足。那么如果該公司有股東在公司成立后3年內(nèi)，未能足額繳納其認(rèn)繳的出資額，該公司可以延長(zhǎng)注冊(cè)資本的實(shí)繳年限嗎?

回答是肯定的。根據(jù)上述法律規(guī)定，該公司可以通過(guò)修改公司章程的方式，將繳足注冊(cè)資本的年限最多延長(zhǎng)2年。但合計(jì)5年為最長(zhǎng)實(shí)繳年限，不能再延長(zhǎng)。

二、2024年7月1日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司

《公司法》第二百六十六條第二款規(guī)定，“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi);對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。”

《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第二條第一款規(guī)定，“2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額;股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。”

根據(jù)這些條款的規(guī)定，對(duì)于2024年7月1日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，認(rèn)繳出資期限超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2024年7月1日至2027年6月30日的三年中，逐步調(diào)整，將認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)。也就是說(shuō)，這種情況的公司，注冊(cè)資本實(shí)繳完成的最晚期限為2032年6月30日前。

另外，對(duì)于完成實(shí)繳壓力較大的公司，可以嘗試采取減少注冊(cè)資本、非貨幣出資等方式。

例如，《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第三條規(guī)定，“公司出資期限、注冊(cè)資本明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。”

關(guān)于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時(shí)律師事務(wù)所律師。