“到手的65%股權，怎么一審就沒了？”

2023年，當陳某拿到法院的一審判決書時，整個人如遭雷擊。這份判決認定他與梁某的股權轉讓合同無效，要求將已經登記在自己指定代持人名下的股權回轉給梁某。要知道，這筆股權對應的是一家持有核心地塊的公司，背后是6000多萬的債權，是他追討了近十年的欠款保障。

從“股權在手”到“兩手空空”，陳某陷入了絕望。而這場看似毫無勝算的股權大戰，最終在廣東連越律師事務所高級合伙人何宇律師的介入下，實現了驚天逆轉。

這不是一場簡單的借貸糾紛，而是一場牽扯十年融資、七年警方調查、幾千頁證據筆錄的“股權大戲”。背后藏著企業家融資的無奈、股權擔保的法律陷阱，更藏著律師用專業打破困局的硬核邏輯。今天，我們就跟著何宇律師，揭開這場“空手套白狼”式股權糾紛的真相，看懂股權讓與擔保這把融資“雙刃劍”。

十年融資牽出6000萬欠款，股權“抵債”成最后約定

故事的起點，要回到2000年代。

企業家梁某在經營企業的過程中，因資金周轉需求，開始向陳某尋求融資。從最初的小額拆借，到后來的大額資金支持，雙方的借貸關系一晃持續了十幾年。“那個年代的企業家融資，很多時候靠的是信任。”何宇律師在回憶案件背景時提到，“沒有那么多規范的合同，往來款項也比較零散，大家覺得‘人靠譜’比什么都重要。”

這種基于“誠信”的合作，在資金往來簡單時并無問題。但隨著時間推移，借貸金額越積越多，雙方的賬目也變得錯綜復雜。直到2013、2014年前后，兩人終于坐下來進行了一次全面結算。經過核對，梁某確認仍欠陳某6000多萬元。

“寫了欠條之后還要還錢，不能寫了欠條就拉倒了。”何宇律師笑著說，這是所有債權人的共同顧慮。陳某也不例外，他知道僅靠一張欠條，在復雜的商業環境中很難保障自己的權益。而梁某當時雖然負債，但名下控制著一家公司，這家公司名下還有一塊極具價值的土地——這成了陳某唯一的“定心丸”。

經過協商，梁某提出了一個解決方案：將自己持有的該公司65%股權，轉讓給陳某指定的兩個人（名義股東），作為6000萬欠款的擔保。雙方約定，等梁某還清欠款后，陳某再將股權轉回給梁某。

“當時大家可能都沒有‘股權讓與擔保’這個明確的法律概念，但實際上達成的是這樣的合意。”何宇律師解釋道。隨后，雙方簽訂了股權轉讓協議，甚至有律師參與了協議起草，并且順利辦理了股權變更登記。陳某以為，有了股權作為保障，6000萬欠款總算有了著落。

但他萬萬沒想到，這只是這場股權大戰的開始。

股權變更后沒多久，梁某突然反悔了。2014年起，梁某向警方報案，聲稱自己簽訂股權轉讓協議是被陳某“拿槍威脅”，屬于受脅迫的無效民事行為。“警方也很盡心，調查了7年，找了很多人取證，最終還是沒有找到任何脅迫的證據。”何宇律師介紹，警方經過詳細調查，確認股權轉讓協議是梁某自愿簽署，協議內容也經過了專業律師把關，梁某當時并未第一時間報警，事后的報警也缺乏有效證據支撐。同時，警方核查了雙方公司的財務往來，確認了欠款事實的存在。最終，警方作出了不予立案的決定。

刑事途徑走不通，梁某轉而尋求民事救濟——他向法院提起訴訟，要求確認與陳某的股權轉讓合同無效，理由是陳某并未支付股權轉讓款，雙方實質是借貸關系，股權轉讓屬于“流質契約”，違反法律規定。這一次，梁某賭贏了。一審法院經過審理認為，陳某與梁某之間并無真實的股權轉讓合意，陳某也未支付股權轉讓款，雙方的行為本質上是“以股權抵債”，屬于法律禁止的“流質契約”，因此判決股權轉讓合同無效，股權應當回轉給梁某。

“一審判決下來，陳某真的是欲哭無淚。”何宇律師回憶道，“他本來以為股權在手，債權有保障，結果一下子回到原點，不僅股權沒了，6000萬欠款的追討也變得遙遙無期。”因為在民間借貸糾紛中，債權人的舉證責任極高，需要提供完整的借款合同、借條、轉賬記錄等證據。而陳某與梁某的借貸關系持續了十幾年，往來款項零散，很多交易缺乏規范的書面憑證，要想在民間借貸訴訟中完全舉證，難度極大。

就在陳某陷入絕境時，他找到了何宇律師。此時，距離二審開庭已經不遠，留給何宇律師團隊的時間非常緊張。

拆解幾千頁筆錄，律師重構案件的“法律事實”

“律師的核心角色，是用證據講故事，但首先要把證據搞清楚，把法律事實重構出來。”何宇律師在接手案件后，第一時間給團隊定下了工作方向。他所說的“法律事實”，與陳某口中的“客觀事實”有著本質區別。客觀事實是雙方真實發生的借貸、股權轉讓過程，但法律事實需要有證據支撐，有法律邏輯串聯，才能被法院認可。而陳某當時最缺的，就是把客觀事實轉化為法律事實的思路和證據鏈條。何宇律師團隊的工作，從三個維度全面展開：

（一）全面梳理案件事實，吃透每一個細節

何宇律師首先要求陳某完整還原整個事件的來龍去脈，從最初的借貸起因、每一筆款項的往來，到結算過程、股權轉讓的協商細節，再到梁某報警、一審訴訟的全過程，都要毫無保留地說明。“只有知道了全部客觀事實，我們才能判斷哪些細節有證據支撐，哪些細節需要補充證據，哪些細節是案件的關鍵突破口。”

在溝通中，何宇律師捕捉到了一個關鍵信息：陳某與梁某在協商股權轉讓時，曾明確提到“等錢還清了就把股權還回來”。這個細節，成了后續案件定性的核心依據。

（二）深挖幾千頁偵查筆錄，尋找證據突破口

警方長達7年的調查，雖然沒有認定“脅迫”事實，但留下了幾千頁的偵查筆錄。這些筆錄涉及梁某公司的財務人員、陳某的財務人員、雙方的關聯人員等多個證人，是最原始、最全面的證據材料。

“我們團隊花了整整一周時間，把這幾千頁筆錄逐字逐句地吃透。”何宇律師說，“要從每個人的陳述中，尋找相互印證的部分，發現矛盾的地方，提煉出對我們有利的關鍵信息。”通過梳理筆錄，何宇律師團隊發現了多個重要線索：

1.梁某公司的財務人員在筆錄中，多次確認了公司與陳某之間的長期借貸關系，以及最終結算后仍欠6000多萬元的事實；

2.參與股權轉讓協議起草的律師在筆錄中提到，當時起草協議時，雙方確實提到了“股權作為擔保”的意圖；

3.梁某在警方詢問時，曾多次改口，關于“被脅迫”的陳述前后矛盾，缺乏可信度。這些線索，為后續的案件定性和舉證提供了重要支撐。

（三）精準定性法律關系，找準適用法律的“癥結點”

“一審法院之所以判決無效，核心是把這個行為定性為‘流質契約’，但實際上，這是一種合法的‘股權讓與擔保’。”何宇律師指出了一審判決的關鍵錯誤。

所謂“股權讓與擔保”，是指債務人或者第三人為擔保債務的履行，將股權轉移至債權人名下，在債務清償后，股權應當返還給債務人或者第三人；若債務未清償，債權人可以就股權優先受償的一種擔保方式。而“流質契約”是指當事人在債務履行期屆滿前，約定債務人不履行到期債務時，擔保財產歸債權人所有，這種約定因違反擔保的本質而被法律禁止。

兩者的核心區別在于：股權讓與擔保的目的是“擔保債務履行”，而非“轉移股權所有權”；而流質契約的核心是“債務不履行則財產歸債權人所有”。

何宇律師團隊認為，陳某與梁某的行為完全符合股權讓與擔保的構成要件：

1.雙方存在真實的6000萬借貸債務；

2.梁某將股權轉移至陳某指定的名義股東名下，完成了股權變更登記（這是股權讓與擔保的核心要件）；

3.雙方有“債務清償后返還股權”的合意，并非約定債務不履行則股權歸陳某所有。

更重要的是，最高人民法院《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱“九民會議紀要”）已經明確認可了股權讓與擔保的合法性。這意味著，只要能夠證明雙方的行為構成股權讓與擔保，就應當受到法律保護，而非被認定為無效的流質契約。

“找準了這個法律定性的癥結點，整個案件的辯護思路就清晰了。”何宇律師說，“我們二審的核心策略，就是說服法官認可本案屬于股權讓與擔保，而非一審認定的流質契約。”

二審逆襲：舉證責任轉移，債務人需證明“已還清欠款”

在確定了辯護思路后，何宇律師團隊圍繞“股權讓與擔保”的核心主張，制定了詳細的二審訴訟策略。

（一）提交關鍵證據，證明股權讓與擔保的合意

何宇律師團隊將梳理出的警方筆錄、股權轉讓協議、雙方的聊天記錄（涉及“還清欠款返還股權”的內容）、財務往來憑證等證據，整理成完整的證據鏈條，提交給二審法院。這些證據相互印證，共同證明了雙方簽訂股權轉讓協議的目的是為6000萬債務提供擔保，而非進行真實的股權轉讓。

（二）援引會議紀要，明確法律適用

何宇律師在二審庭審中，詳細闡述了股權讓與擔保的法律特征，并援引九民會議紀要的相關規定，指出一審法院將股權讓與擔保錯誤認定為流質契約，屬于法律適用錯誤。

“九民會議紀要之所以認可股權讓與擔保的合法性，是因為它符合擔保的本質，能夠有效解決企業融資難的問題，同時也有明確的規則來規范擔保權人和擔保人的權利義務。”何宇律師在庭審中強調，“本案中，陳某并未主張債務不履行則股權歸其所有，而是同意在債務清償后返還股權，完全符合股權讓與擔保的法律規定。”

（三）本主張舉證責任轉移，將壓力給到債務人

這是何宇律師團隊最關鍵的訴訟技巧。在股權讓與擔保法律關系中，股權回轉的前提是債務人已經清償了全部債務。因此，二審法院在審理時，將“是否還清欠款”的舉證責任轉移給了債務人梁某。

“如果是單純的民間借貸糾紛，舉證責任在債權人，需要債權人證明借款事實和欠款金額；但在股權讓與擔保糾紛中，既然債務人主張股權回轉，就應當證明自己已經履行了債務清償義務，這是符合公平原則的。”何宇律師解釋道。

而梁某顯然無法證明這一點。他雖然聲稱已經還清欠款，但未能提供任何有效的還款憑證；相反，陳某提交的財務往來記錄、警方筆錄中的證人證言，都能證明6000萬欠款并未清償。

二審法院經過審理，完全采納了何宇律師的辯護意見。法院認為，陳某與梁某之間的股權轉讓行為構成合法的股權讓與擔保，并非無效的流質契約；梁某未能舉證證明其已經清償6000萬欠款，因此其要求股權回轉的訴訟請求不能成立。最終，二審法院撤銷了一審判決，駁回了梁某的全部訴訟請求。

這場歷時多年的股權大戰，以陳某的全面勝訴告終。陳某不僅保住了手中的65%股權，更獲得了通過股東身份保障債權實現的重要抓手。

名義股東不是“背鍋俠”，債權人也不能“越界”

這場6000萬股權大戰的背后，是企業融資中常見的股權讓與擔保模式。很多企業家對這種擔保方式既熟悉又陌生，在實踐中容易陷入法律陷阱。結合本案，何宇律師對股權讓與擔保的核心法律問題進行了深度解讀。

（一）股權讓與擔保的合法性與適用場景

“九民會議紀要明確認可了股權讓與擔保的合法性，這是一種法律許可的融資擔保方式。”何宇律師強調，在資本市場不發達、企業融資渠道有限的情況下，股權讓與擔保為很多中小企業提供了新的融資路徑。

適用場景主要包括：企業缺乏傳統的抵押財產（如房產、土地），或者抵押財產變現能力差，無法通過銀行貸款等傳統方式融資；而投資方看中企業的股權價值，愿意以股權讓與擔保的方式提供資金支持。

“如果一個投資人能夠看中你的股權，說明你還能融到資；如果連股權都看不中，可能你就融不到資了。”何宇律師說，股權讓與擔保沒有絕對的好與壞，關鍵在于企業是否真的有融資需求，是否誠信履約，是否清楚其中的法律風險。

（二）名義股東與實際股東的權利義務邊界

本案中，陳某指定了兩個人作為名義股東持有股權，這就涉及到名義股東與實際股東的權利義務劃分問題。

“在股權讓與擔保中，名義股東是債權人指定的人，登記在公司股東名冊上，但實際股東仍然是債務人（梁某）。”何宇律師解釋道，名義股東的核心權利是“持有股權作為擔保”，核心義務是不得擅自干預公司的經營管理，不得隨意處分公司財產。

具體來說：

1.名義股東不能主動要求變更公司的經營決策、變賣公司資產來實現債權，否則可能構成對實際股東權利的侵害，需要承擔損害賠償責任；

2.公司的日常經營管理仍然由實際股東負責，公司的盈虧也由實際股東承擔；

3.名義股東在需要配合簽署相關文件時，應當按照雙方的約定履行配合義務，但有權對文件內容進行審查，確保不損害自身權益和擔保目的。

“名義股東不是‘背鍋俠’，也不是‘甩手掌柜’，要清楚自己的權利邊界，避免因越權行為承擔法律責任。”何宇律師提醒道。

（三）債權人的“紅線”：不能變相成為股東

本案中，陳某在一審中之所以敗訴，部分原因是他在股權持有過程中，產生了“爭當股東”的傾向，一審律師也以“股權轉讓合同有效”作為抗辯思路，這與股權讓與擔保的本質相違背。

“股權讓與擔保的核心是‘擔保’，而不是‘股權轉讓’。”何宇律師強調，債權人的核心目的應當是實現債權，而不是獲得公司股權。如果債權人在債務未清償時，就試圖以股東身份干預公司經營、侵占公司利益，不僅違背擔保的初衷，還可能構成違約，甚至需要承擔法律責任。

“作為律師，我們要客觀地向委托人說明法律規定和案件事實。如果委托人堅持要‘越界’，比如明明是擔保卻非要主張股權歸自己所有，律師應當謹慎考慮是否繼續代理，因為這種情況下敗訴的風險很高。”何宇律師說。

企業家融資避坑指南：除了誠信，還要做好這3件事

這場6000萬股權大戰，給所有企業家敲響了警鐘。在人人注重規則、證據、法律的時代，單靠誠信履約已經不夠，還要做好風險防控，才能在出現糾紛時占據主動。結合本案的經驗教訓，何宇律師給企業家提出了三點核心建議：

（一）做好債權債務的證據保存

“無論是借貸關系還是擔保關系，證據都是關鍵。”何宇律師強調，企業家在進行融資時，一定要簽訂規范的書面合同，明確借款金額、利率、還款期限、擔保方式等核心條款；每一筆款項往來都要通過銀行轉賬等可追溯的方式進行，保留好轉賬記錄；在協商過程中，重要的溝通內容（如微信聊天、郵件、會議紀要等）也要妥善保存。

“本案中，如果陳某和梁某在協商股權讓與擔保時，簽訂了明確的擔保協議，而不是簡單的股權轉讓協議，一審就不會出現法律定性的爭議。”何宇律師說，證據保存不僅是為了應對可能的糾紛，也是規范自身行為、避免后續扯皮的重要手段。

（二）規范集體自治，提升鄉村治理水平

如果選擇股權讓與擔保的融資方式，雙方應當在合同中明確約定以下核心內容：

1.擔保的債務金額、履行期限；

2.股權的具體情況（如股權比例、對應公司、工商變更登記的時間和方式）；

3.債務清償后股權返還的條件和流程；

4.名義股東的權利義務，包括是否需要配合公司經營、配合簽署文件的范圍；

5.違約責任，比如債務人逾期還款的責任、名義股東越權行為的責任、債權人干預公司經營的責任等。

“約定越詳細，后續出現糾紛的概率就越低，即使出現糾紛，也有明確的依據來解決。”何宇律師說。

（三）重視律師的專業意見，提前規避風險

“很多企業家靠著商業敏銳度打造了自己的商業帝國，但對法律風險不夠重視，覺得‘憑著誠信就能解決一切問題’。”何宇律師感慨道，這種想法在現在的商業環境中已經行不通了。

企業家在進行大額融資、股權交易等重要商業行為時，一定要提前咨詢專業律師的意見。律師可以幫助企業規范合同條款、梳理法律關系、識別潛在風險、制定應對方案，避免因法律知識欠缺而陷入被動。

“本案中，如果陳某在簽訂股權轉讓協議時就咨詢律師，明確約定這是股權讓與擔保，而不是簡單的股權轉讓，就不會經歷一審敗訴的波折。”何宇律師說，“律師的專業意見，不僅能幫你應對已經出現的糾紛，更能幫你提前規避未發生的風險，這才是最有價值的。”

律師的核心競爭力：在交鋒中及時調整策略

回顧這場逆襲之戰，何宇律師認為，律師的核心競爭力不僅在于專業知識的儲備，更在于在庭審交鋒中及時調整策略的能力。

“律師就像即興演講者，不僅要提前準備好稿子、證據和思路，還要隨時應對對方的變化。”何宇律師說，在本案的二審庭審中，對方律師堅持認為“沒有支付股權轉讓款就應當認定合同無效”，這時候如果仍然堅持“股權轉讓合同有效”，就會陷入對方的邏輯陷阱。

而何宇律師團隊及時調整策略，放棄了“股權轉讓有效”的抗辯思路，轉而主張“股權讓與擔保合法有效”，既避開了對方的鋒芒，又找準了案件的核心法律關系，最終說服了法官。

“在庭審中，要認真傾聽對方的觀點，分析對方的邏輯漏洞，同時反思自己的思路是否有遺漏。如果對方的觀點有一定的道理，就要及時調整自己的策略，而不是固執己見。”何宇律師說，“法官是聽眾，你要讓法官聽懂你的邏輯，認同你的觀點，這就需要靈活調整，而不是照本宣科。”

這種靈活調整的能力，源于對案件事實的全面掌握，對法律條文的深刻理解，以及多年庭審經驗的積累。而這，也是何宇律師從法院離職后，十年律師生涯中一直堅守的職業準則。

規則時代，誠信+法律才是最好的“護身符”

這場6000萬股權大戰的落幕，不僅是一個案件的逆襲，更是對商業規則的一次重申。在人人注重規則、證據、法律的時代，企業家的成功不僅需要商業敏銳度和誠信履約的態度，更需要對法律風險的敬畏之心和防控意識。

股權讓與擔保作為一種合法的融資方式，為企業提供了新的融資路徑，但也暗藏風險。只有明確權利義務邊界、做好證據保存、重視專業律師的意見，才能讓這種融資方式真正為企業服務，而不是成為糾紛的導火索。

何宇律師說：“在誠信履約之外，更要考慮不誠信的時候怎么辦。這才是法律的價值所在——它不僅保護誠信者的權益，更能在出現糾紛時，為當事人提供公平公正的解決方案。”

對于企業家而言，誠信是立身之本，法律是護身之符。只有將誠信履約與法律風險防控相結合，才能在復雜的商業環境中行穩致遠，避免陷入“到手的股權又飛了”的困境。而對于律師而言，每一個案件都是法治世界的明珠，只有用專業、細致、靈活的服務，才能讓這顆明珠綻放出公平正義的光芒。

這場6000萬股權逆襲記，既是一次法律實踐的生動案例，也是一次對商業規則的深刻詮釋。愿所有企業家都能從中吸取教訓，在融資路上少走彎路；愿所有律師都能堅守專業初心，用法律武器守護當事人的合法權益。