案情回顧

甲公司原股東張某與李某于2018年5月簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張某將其持有的甲公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，李某支付了相應價款并實際參與了公司經(jīng)營管理，但雙方一直未辦理工商變更登記。

2020年3月，張某又以股東身份與王某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將同一筆40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某。王某在查閱工商登記信息時發(fā)現(xiàn)張某仍登記為股東，遂相信其具有處分權(quán)，支付了合理對價，并很快辦理了股權(quán)變更登記，成為甲公司公示股東。

李某得知后，向法院提起訴訟，主張張某與王某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，要求確認自己為甲公司40%股權(quán)的實際權(quán)利人，并責令王某返還股權(quán)。王某則辯稱，其受讓股權(quán)時出于善意，且已支付合理價款并完成工商變更，應適用善意取得制度取得股權(quán)。

一審法院經(jīng)審理認為，張某在未將股權(quán)變更登記至李某名下期間，仍登記為公司股東，其再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成無權(quán)處分。王某基于對工商登記信息的信賴，以合理價格受讓股權(quán)并完成變更登記，符合善意取得的構(gòu)成要件，因此判決駁回李某的訴訟請求。李某不服，提起上訴。二審法院維持原判。

案件結(jié)果

法院最終認定，王某受讓股權(quán)構(gòu)成善意取得，依法取得甲公司40%股權(quán)。李某雖為股權(quán)實際出資人，但其權(quán)利不能對抗善意第三人，只能另行向無權(quán)處分人張某主張賠償。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“無權(quán)處分”與“善意取得”

股權(quán)作為兼具財產(chǎn)權(quán)與成員權(quán)的綜合性權(quán)利，其變動不僅涉及當事人之間的合意，還涉及公司人合性與交易安全的平衡。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓人是否具有處分權(quán)，往往不能僅憑當事人之間的協(xié)議判斷，而需結(jié)合公司股東名冊、工商登記等多種權(quán)利外觀綜合認定。

我國《公司法》并未對股權(quán)善意取得作出直接規(guī)定，但《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條、第二十七條明確，名義股東處分登記于其名下的股權(quán)、或者一股二賣中原登記股東再次處分股權(quán)，實際出資人主張?zhí)幏中袨闊o效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條關于善意取得的規(guī)定處理。

這一規(guī)定實質(zhì)上是將物權(quán)領域的善意取得制度引入股權(quán)變動領域，其制度目的在于保護交易安全，維護商事外觀主義的公信力。工商登記雖非設權(quán)性登記，不具有創(chuàng)設股東資格的效力，但其具有公示性、對抗性，第三人基于對該登記信息的合理信賴而進行的交易，應當受到法律保護。

二、股權(quán)善意取得的核心要件

股權(quán)善意取得雖參照物權(quán)善意取得規(guī)則，但在適用時仍需結(jié)合股權(quán)自身的屬性進行適當調(diào)適，其核心應圍繞以下幾個要件展開：

首先，轉(zhuǎn)讓人須為無權(quán)處分人。這是適用善意取得的基本前提。所謂無權(quán)處分，是指轉(zhuǎn)讓人在實施處分行為時，對該股權(quán)不享有處分權(quán)。常見的如名義股東轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)、已轉(zhuǎn)讓但未變更登記的股東再次轉(zhuǎn)讓、或股權(quán)共有人之一擅自轉(zhuǎn)讓共有股權(quán)等情形。本案中，張某雖已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，但因未辦理變更登記，其在外觀上仍為公司登記股東，其再次轉(zhuǎn)讓的行為構(gòu)成無權(quán)處分。

其次，受讓人在受讓股權(quán)時須為善意。善意的判斷時點一般為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立時，且強調(diào)受讓人對轉(zhuǎn)讓人無處分權(quán)的事實“不知情且無重大過失”。在股權(quán)交易中，善意的認定常與工商登記密切相關。受讓人基于對工商登記信息的信賴，相信登記股東即為真實權(quán)利人，一般可推定為善意。但如果受讓人明知或應知股權(quán)存在爭議、轉(zhuǎn)讓價格明顯不合理、或交易過程明顯異常，則可能被認定為非善意。

再次，受讓人須以合理價格受讓。合理價格是判斷交易是否具備商業(yè)合理性的重要標準，也是平衡原權(quán)利人與受讓人利益的關鍵。若股權(quán)以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓，不僅可能涉嫌惡意串通，也使得受讓人主張善意取得失去正當性基礎。合理價格應結(jié)合股權(quán)實際價值、公司經(jīng)營狀況、市場行情等因素綜合判斷。

最后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成公示。對于股權(quán)而言，公示方式通常表現(xiàn)為股東名冊記載或工商變更登記完成。尤其是工商登記的變更，具有對外公示效力，是股權(quán)變動對抗第三人的重要標志。如果僅簽訂協(xié)議而未完成變更登記，受讓人尚不具備對抗原權(quán)利人的正當理由，也難以適用善意取得。

三、實際出資人如何防范股權(quán)被無權(quán)處分的風險？

本案中，李某作為實際出資人，雖與張某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付價款，但因長期未辦理工商變更登記，導致股權(quán)仍登記在張某名下，為其二次處分創(chuàng)造了條件。這提醒我們，在實際出資或受讓股權(quán)的過程中，權(quán)利人應當注重以下幾點：

其一，盡量避免股權(quán)代持或長期不辦理變更登記。如確需代持，應與顯名股東簽訂權(quán)責清晰的代持協(xié)議，明確約定違約責任，并適時通過公司內(nèi)部確認、參與決策等方式強化自身權(quán)利外觀。

其二，及時完成股權(quán)變動的內(nèi)部與外部公示。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，應盡快要求公司更新股東名冊，并辦理工商變更登記，使權(quán)利狀態(tài)與公示狀態(tài)保持一致，減少被無權(quán)處分的可能。

其三，密切關注登記狀態(tài)與公司動態(tài)。一旦發(fā)現(xiàn)顯名股東或登記股東有異常轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等行為，應及時通過公司函告、律師交涉乃至訴訟等方式主張權(quán)利，避免第三人善意取得成立。

律師寄語

股權(quán)善意取得制度是商事外觀主義與交易安全價值在公司法領域的重要體現(xiàn)，其適用并非對原權(quán)利人利益的漠視，而是在無權(quán)處分發(fā)生后，對原權(quán)利人與善意第三人之間利益的慎重權(quán)衡。登記公示的股權(quán)狀態(tài)，是外界判斷股東身份與權(quán)利的重要依據(jù)，也是維護股權(quán)交易秩序的基礎。

對于實際出資人而言，權(quán)利的真正安全不僅來源于一紙協(xié)議，更來自于權(quán)利狀態(tài)的及時公示與動態(tài)維護。對于股權(quán)受讓人而言，善意的認定并非毫無邊界，審慎調(diào)查股權(quán)真實性、以合理對價交易并及時完成變更，是保障自身交易安全的關鍵。

司法實踐中，法院在判斷是否構(gòu)成股權(quán)善意取得時，會綜合審查轉(zhuǎn)讓雙方的主觀狀態(tài)、交易對價的合理性、權(quán)利變動的公示情況等多重因素，并非僅以工商登記為準一依據(jù)。這也提醒各類市場主體，在股權(quán)交易中既要尊重權(quán)利外觀，也要盡到合理的注意義務，才能真正做到防患于未然。

股權(quán)流轉(zhuǎn)涉及各方重大權(quán)益，若在交易過程中遇到類似法律風險或爭議，建議及時借助專業(yè)法律力量，厘清權(quán)利歸屬與責任邊界，以合法、穩(wěn)妥的方式維護自身權(quán)益。

北京澤達律師事務所將持續(xù)關注公司股權(quán)、商事交易等領域的法律實務動態(tài)，通過案例解析與規(guī)則梳理，為市場主體提供有益參考。需注意的是，每個案件事實細節(jié)不同，法律適用亦存在裁量空間，本文不構(gòu)成正式法律意見，如遇具體糾紛，仍應結(jié)合個案情況咨詢專業(yè)律師。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現(xiàn)領