文/瑞財(cái)經(jīng) 曾樹(shù)佳

主營(yíng)有色金屬加工銷(xiāo)售的鵬欣資源（SH600490），面臨著內(nèi)控挑戰(zhàn)。

其一，是董秘的長(zhǎng)期缺位。自2022年1月至今，該公司已有4年的時(shí)間，沒(méi)有正式的董秘了，董秘職責(zé)一直由董事長(zhǎng)代為履行，這招來(lái)了監(jiān)管層的《警示函》。

其二，不久前，鵬欣資源居然起訴了實(shí)控人，要求后者支付超過(guò)4億元的補(bǔ)償款，實(shí)屬罕見(jiàn)。原因是之前從實(shí)控人手里買(mǎi)下的資產(chǎn)，業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)標(biāo)。

去年，鵬欣資源總算迎來(lái)了扭虧，但上述的不確定因素，仍等著它去解決。

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董秘缺位4年

《警示函》中提及，鵬欣資源的董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)期空缺，自2022年1月21日至今，一直由時(shí)任董事長(zhǎng)王晉定、王健，代行職責(zé)。

前期，上交所已向它發(fā)出規(guī)范運(yùn)作建議書(shū)，督促其依規(guī)及時(shí)聘任董秘，但截至目前，該公司仍沒(méi)有新董秘到任。

因此，王晉定、王健被予以監(jiān)管警示。

與此同時(shí)，鵬欣資源被要求進(jìn)行整改，盡快啟動(dòng)董秘的聘任程序，并在一個(gè)月內(nèi)，向上交所提交經(jīng)全體董事、高級(jí)管理人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

鵬欣資源上一任正式的董秘，是儲(chǔ)越江。4年前，他因個(gè)人原因，向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去職務(wù)，繼續(xù)擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理的職務(wù)。

而彼時(shí)的董事長(zhǎng)王晉定，補(bǔ)缺代行董秘職責(zé)。

王晉定在礦業(yè)、科技等領(lǐng)域，有較深的履職經(jīng)驗(yàn)。他曾在中國(guó)黃金、北京瀚豐聯(lián)合科技、上海德三、河南五鑫礦業(yè)等企業(yè)任職，2021年6月空降鵬欣資源，擔(dān)任董事長(zhǎng)。

2023年8月，他卸任董事長(zhǎng)之職，一年8個(gè)月的代理董秘期，也隨之結(jié)束了。接棒董秘工作的，是鵬欣資源新一任董事長(zhǎng)王健。

今年45歲的王健，是高級(jí)工程師，加入鵬欣資源前，曾歷任天地科技高新技術(shù)事業(yè)部項(xiàng)目經(jīng)理，成套裝備部副總經(jīng)理，融資租賃公司總經(jīng)理，中煤科工金融租賃股份公司副總裁，董事長(zhǎng)。

一路走來(lái)，從管技術(shù)的逐漸轉(zhuǎn)型為公司高管。近年來(lái)，常常可以看到王健帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)外出座談交流，以及接待來(lái)訪(fǎng)賓客的身影。

不過(guò)，他并未在上市公司鵬欣資源拿工資，只在其關(guān)聯(lián)公司獲取薪酬。

在王健代行董秘職責(zé)前夕，王晉定、儲(chǔ)越江還曾收到上海證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》。

原來(lái)，此前，鵬欣資源的控股子公司希圖魯?shù)V業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“SMCO”)，與其參股股東杰卡明發(fā)生糾紛。

2022年7月，SMCO的低品位高鈣銅礦(賬面價(jià)值1,427萬(wàn)美元)被杰卡明侵占并陸續(xù)轉(zhuǎn)移。SMCO通過(guò)自力救濟(jì)及司法救濟(jì)，但尚未取回礦堆控制權(quán)。

監(jiān)管層認(rèn)為，鵬欣資源應(yīng)依法履行臨時(shí)公告義務(wù)，向投資者及時(shí)揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，但它直至2023年1月21日才披露相關(guān)事項(xiàng)。

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實(shí)控人反成被告

1月28日，鵬欣資源還發(fā)布公告稱(chēng)，它有一筆超過(guò)4億元的補(bǔ)償款，沒(méi)有收回。

2018年6月，鵬欣資源曾向姜照柏、姜雷，增發(fā)2.2億股及支付4億元現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)兩人持有的寧波天弘合計(jì)100%股權(quán)。

根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》， 2018年至2024年，寧波天弘在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的累計(jì)承諾的凈利潤(rùn)，不低于19.44億元。

若未達(dá)成上述業(yè)績(jī)目標(biāo)，鵬欣資源有權(quán)以1元的總價(jià)格，對(duì)姜照柏、姜雷應(yīng)補(bǔ)償股份進(jìn)行回購(gòu)并予以注銷(xiāo)；股份不足以完全補(bǔ)償?shù)模蛔悴糠炙麄儜?yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足。

最終，寧波天弘在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，累計(jì)凈利潤(rùn)為-3.64億元，距離承諾目標(biāo)相去甚遠(yuǎn)，且全部股權(quán)未發(fā)生減值。

因此，姜照柏、姜雷應(yīng)共同向鵬欣資源，補(bǔ)償股份2.2億股，并支付現(xiàn)金補(bǔ)償約4.14億元；他們需要在2025年6月10日前，將現(xiàn)金補(bǔ)償部分，支付至鵬欣資源指定賬戶(hù)。

但盡管鵬欣資源已向?qū)Ψ桨l(fā)出《催告函》，他們至今仍未予履行。該公司遂將對(duì)方告上法庭。

只是，因目前案件尚未開(kāi)庭審理，對(duì)鵬欣資源本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響，暫時(shí)還無(wú)法預(yù)估。

耐人尋味的是，姜照柏、姜雷兩兄弟，是鵬欣資源的實(shí)控人。上市公司與實(shí)控人對(duì)簿公堂，較為罕見(jiàn)。

根據(jù)胡潤(rùn)研究院的數(shù)據(jù)，姜照柏曾在2014年以251億元資產(chǎn)，位居百富榜第43名，達(dá)到了個(gè)人財(cái)富的峰值。但此后，其排名一路下滑。

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扭虧為盈

近日，鵬欣資源披露，公司控股股東上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“鵬欣集團(tuán)”）及其一致行動(dòng)人西藏風(fēng)格、西藏智冠、姜照柏、姜雷，合計(jì)持有公司30.96%股權(quán)。

但控股股東及其一致行動(dòng)人，累計(jì)質(zhì)押鵬欣資源股份約4.28億股，占其持有公司股份總數(shù)的62.45%，占公司總股本的19.33%。

其未處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)的股份，約為1.91億股，不足業(yè)績(jī)承諾應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)。

公告表示，鵬欣集團(tuán)及其一致行動(dòng)人，后續(xù)將努力推動(dòng)股份解除質(zhì)押事宜，公司也將積極督促解除質(zhì)押事宜的相關(guān)工作。

鵬欣資源的主營(yíng)業(yè)務(wù)為，有色金屬礦產(chǎn)資源的開(kāi)采、加工、冶煉及銷(xiāo)售，其中包括金屬銅、金、鈷等。

2025年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)收入41.29億元，同比上升26.8%；歸母凈利潤(rùn)自去年同期虧損1.17億元，扭虧為2.34億元。

其預(yù)計(jì)2025年全年，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.1億元-2.9億元，同比增加約3.07億元-3.87億元。

虧損多年的鵬欣資源，總算實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)的扭轉(zhuǎn)，但上述超過(guò)4億的補(bǔ)償款，比它去年的凈利潤(rùn)還多，如能收回，將對(duì)其業(yè)績(jī)產(chǎn)生正向加持。