高管以“未付加班費”為由辭職索賠經濟補償金，法院怎么判？

楊志紅律師｜高管以“未付加班費”為由辭職索賠經濟補償金，法院怎么判？——從一則典型案例看高管勞動爭議的裁判規則與企業合規治理

2026-02-13 陜西

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編者按

當一位分管人事財務十余年的副總經理，在職期間從未對加班費提出異議，離職時卻以“未足額支付加班費”為由主張被迫解除勞動合同的經濟補償金——法院應否支持？

這起看似普通的勞動爭議，實則觸及了勞動法與公司法交叉地帶的核心命題：兼具管理者身份的勞動者，其權利主張的正當性應當如何審查？加班費爭議是否當然觸發《勞動合同法》第三十八條的適用？企業又該如何填補高管“自我監督”的制度盲區？

本文以一起二審介入代理用人單位的真實案例為藍本（全文已作全面脫敏處理），結合類案裁判規則，為法律實務同仁梳理高管勞動爭議的審查要點與合規進路。原文成稿后為便于閱讀、文章的邏輯性，借助deepseek和alpha-GPT進行梳理和修正。

一、案情概要

當事人背景

S某：于2013年入職B公司，先后擔任部門主管、總監、副總經理等職務，后期全面分管財務、人事等經營部門，后被任命為副總經理。

B公司：某科技類企業，經勞動行政部門批準實行綜合計算工時工作制。

關鍵事實

S某與B公司2020年后每年訂立固定期限勞動合同，合同明確約定其崗位實行綜合計算工時制度。

S某任職長達十余年，從未就加班費支付問題向公司提出任何書面異議（除被迫解除勞動關系通知書）。

2024年8月，S某向B公司郵寄《被迫解除勞動關系通知書》，解除理由為：“未及時足額支付勞動報酬”（主要指向其主張的近三年休息日、法定節假日加班費）及社會保險繳納爭議。

仲裁階段：支持加班費、未休年休假工資合計數萬元，未支持經濟補償金請求。

一審階段：維持仲裁裁決的支付項目，但增加了經濟補償金二十余萬元，理由為“未支付加班費構成未及時足額支付勞動報酬”。

二審階段：駁回上訴，維持原判。

核心爭議焦點

高級管理人員以其任職期間的加班費未獲支付為由，主張被迫解除勞動合同并請求用人單位支付經濟補償金——該主張是否具有正當性，司法審查應適用何種標準？

二、裁判反思：三個不應被忽略的審查維度

本案一審、二審判決的邏輯可概括為：存在加班事實→公司未支付加班費→構成“未及時足額支付勞動報酬”→勞動者有權解除合同并主張經濟補償金。

然而，該“三段論”在高管身份語境下，筆者認為遺漏了三個關鍵的審查維度。

（一）身份維度：高管雙重角色下的誠信與勤勉審查

裁判立場分歧的根源，在于對勞動者身份的同質化處理。

普通勞動者與用人單位存在議價能力、信息獲取能力的結構性差異，法律對其傾斜保護具有正當性。但高級管理人員同時是公司治理的參與者、制度的執行者、合規的監督者，其權利主張的審查標準應當與普通勞動者有所區分。

司法實踐已形成明確裁判導向：

“公司高級管理人員兼具勞動者與管理者雙重身份，在主張用人單位未支付加班費構成‘未及時足額支付勞動報酬’時，應結合其崗位職責、對公司制度的執行參與度以及在職期間是否提出過異議等因素綜合判斷。若其長期負責考勤審批卻從未就自身加班提出主張，可視為默示接受現有安排，其事后以該理由解除合同并主張經濟補償金，缺乏正當性基礎?！?br/>——黑龍江省哈爾濱市中級人民法院 （2020）黑01民終644號

宮某、黑龍江省某稅務師事務所有限公司勞動爭議二審判決

本案審查盲點：

S某分管人事行政部門十余年，系加班審批制度的制定者與執行監督者；

其對他人嚴格執行制度，對自身長期默示放任，構成對《民法典》第七條誠信原則的違反；

其未主動識別、糾正職責范圍內的合規風險（包括涉己事項），構成對《公司法》第一百四十七條勤勉義務的違反。

實務啟示：

高管勞動爭議的審理，不應孤立評價“未支付”的事實，而應前置審查：勞動者是否利用管理者身份積累了訴訟證據？是否在職期間通過默示行為使企業產生合理信賴？誠信原則與勤勉義務，是審查高管權利主張正當性的“過濾閥”。

（二）定性維度：加班費是否等同于“勞動報酬”？

1. 《勞動合同法》第三十八條與第八十五條的體系解釋

《勞動合同法》第八十五條將下列兩類行為并列：

第（一）項：“未按照勞動合同的約定或者國家規定及時足額支付勞動報酬的”；

第（三）項：“安排加班不支付加班費的”。

立法者有意作出區分表述。這一區分絕非偶然，而是對兩類費用法律屬性的準確界定：

區分維度

1、基本勞動報酬

2、加班費

性質定位

1、勞動者基本生存權益的對價

2、特定工時延長行為的補償性費用

支付確定性

1、合同明確約定，金額相對固定

2、計算復雜，需以加班事實、審批為前提

爭議成因

1、多為用人單位單方惡意拖欠

2、常涉及工時認定、證據保全、制度理解差異

侵害程度

1、直接影響基本生存

2、一般不危及生存權益

《勞動合同法》第三十八條的立法本意，在于懲治用人單位惡意侵害勞動者基本生存權益的行為，而非將一切存在爭議的薪酬項目均納入“被迫解除”的觸發事由。

2. 上海地區司法觀點值得借鑒。

“用人單位因行業特點，未及時足額支付勞動者勞動報酬特別是加班工資的，勞動者據此解除勞動合同并要求用人單位支付經濟補償金是否可以支持，不能一概而論，應當從未及時足額支付的情形對勞動者影響的大小、未及時足額支付的客觀原因等方面綜合考量。”
——上海市第二中級人民法院（2021）滬02民終11154號

3. 本案審查盲點：

S某主張的加班費占其年度總收入比例較小；

其薪酬結構已包含高額職務津貼、績效獎金，綜合薪酬已體現對高強度工作的補償；

公司無“明知應付而拒不支付”的主觀惡意，S某在職期間從未提出支付主張，公司無從知曉其存在爭議。

4. 實務啟示：

加班費爭議不應“一刀切”地適用《勞動合同法》第三十八條。是否構成“迫使解除”，應綜合考量：（1）未支付金額的占比與絕對數額；（2）用人單位是否存在主觀惡意；（3）勞動者在職期間是否提出異議；（4）爭議是否源于制度理解的合理分歧。

（三）治理維度：當“規則執行者”成為“權益主張者”

1. 本案暴露的核心公司治理盲區：高管的自身勞動權益，由誰來監督？

S某作為常務副總經理，其考勤審批、薪酬核定、加班調休等事項，均由本人或其分管的部門經辦。此種“既是規則執行者又是權益主張者”的權力結構，形成了治理鏈條上的監督盲區。

2. 若裁判認可此種行為模式，將產生嚴重的負面激勵：

高管傾向于放棄履行管理職責，不再主動糾正包括自身權益在內的合規問題；

企業耗費成本建立的加班審批、調休制度，因執行者的自我豁免而形同虛設；

勞動爭議領域出現身份獲利——在職時以管理者身份行使審批權，離職時以勞動者身份主張補償權。

3. 實務啟示：

司法裁判不僅是糾紛解決，更是行為指引。將高管自我放任行為合法化，將瓦解企業建立的內部控制體系。這一治理維度的考量，應當在個案裁量中獲得應有分量。

三、合規進路：構建針對“關鍵少數”的分層治理體系

本案的終局裁判已成定論，但企業可從個案教訓中完成制度完善。以下三條路經司法實踐檢驗，具備可操作性：

（一）建立高管勞動權益事項的“回避審批”機制

針對上層級高管的考勤、休假、加班、薪酬調整等事項，強制規定由其上級管理者或董事會指定人員履行審批職責，徹底打破“自我審批”的封閉循環。

合規要點：

修訂《考勤管理制度》《薪酬管理制度》，明確高管涉己事項的審批權限上收；

審批記錄留痕，作為勞動爭議中的抗辯證據；

制度經民主程序制定，并向高管本人送達簽收。

（二）將勞動合規表現納入高管履職評價體系

在高管聘任協議或《績效考核管理辦法》中明確：

高管對其分管領域（包括但不限于人事、財務、合規）的勞動法律風險負有識別、報告與整改職責。因未履行上述職責導致企業承擔勞動爭議賠償責任的，應作為履職瑕疵納入年度績效評價，并與績效獎金、職務晉升掛鉤。

合規要點：

職責條款應具體化，避免籠統表述；

績效考核結果應由高管簽字確認；

與薪酬制度聯動，設置明確的績效扣減標準。

（三）以內部追償機制壓實高管勤勉義務

《公司法》第一百四十九條為內部追償提供了明確法律依據。企業可通過章程或聘任協議增設追償條款，將高管未履行自身勞動權益合規監督義務納入追償事由。

合規要點：

制度依據：在公司章程、高管聘任協議或《合規管理制度》中增設追償條款；

歸責事由：明確將“未履行自身勞動權益事項的合規監督義務”納入追償范圍；

損失范圍：包括經濟補償金、賠償金、訴訟費、律師費、仲裁費等；

程序保障：追償決定應經董事會或薪酬委員會決議，保障高管申辯權。

*關于追償機制的司法實踐依據及操作細節，詳見文末附錄。

四、結語：從個案裁判走向類型化規則

高管勞動爭議案件逐年增長，但其裁判規則仍處于“個案摸索”階段。本案提出的核心問題是：

當勞動者同時是管理者，勞動法的傾斜保護原則與公司法的高管問責規則，應當如何協調適用？

筆者認為，可探索構建如下類型化審查框架：

身份審查前置：勞動者是否屬于《公司法》意義上的高級管理人員？

行為審查并行：在職期間是否履行了管理者應盡的合規監督職責？是否就涉己權益提出過異議？

主觀要件區分：用人單位是“惡意拖欠”還是“合理爭議”？勞動者是否利用制度執行者身份積累證據？

后果衡平考量：支持經濟補償金是否會造成“身份獲利”？是否有助于激勵高管履行管理職責？

裁判不僅是解決糾紛，更是在塑造市場主體的行為預期。只有將高管的雙重身份納入裁量視野，方能實現勞動法與公司法在個案中的協調適用，避免制度設計的美好初衷在身份套利中背離。

附錄

附錄一：類案裁判要旨簡表

案號審理法院 核心裁判要旨

(2020)黑01民終644號哈爾濱中院

高管長期負責考勤審批卻未就自身加班提出異議，事后以未付加班費為由主張解除合同經濟補償金，缺乏正當性基礎。

(2021)滬02民終11154號上海二中院

未付加班費是否構成被迫解除，應綜合未支付金額占比、主觀惡意、在職期間是否異議等因素認定，不宜一概而論。

(2019)云05民終1471號保山中院

公司章程或聘任協議約定高管履職不當致公司損失可追償的，該約定不違反法律強制性規定，可作為追償依據。

(2019)鄂民終1144號湖北高院

高管違反勤勉義務不以主觀惡意為要件，過失履職造成公司損失的，亦應承擔相應賠償責任。

(2019)川1321民初3085號南部縣法院

高管未履行對分管領域勞動用工合規的監督職責，導致公司承擔勞動爭議賠償責任的，構成履職不當。

（本文為實務研討文章，所涉案例已作全面脫敏處理，不構成對具體案件的法律意見。）

作者：楊志紅 律師

執業證號：16107201810028186

中共黨員 | 陜西恒愛律師事務所 執業律師

執業領域

民商事爭議解決 | 勞動與社會保障|企業合規與公司治理

行業職務與社會兼職

第四屆漢中市律師協會勞動與社會保障委員會 副主任

第四屆漢中市律師協會文化建設與文體福利委員會 委員

陜西省第五屆青年律師領軍人才訓練營 學員

無訟特邀講師、無訟作者

專業成就與榮譽

承辦案件入選陜西律協 “2023年陜西省勞動爭議十大影響力案例”

2022年-2023年連續兩年入選無訟閱讀 “最受讀者歡迎TOP30作者之一”

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