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文丨槳聲

一場(chǎng)決定好萊塢未來格局的世紀(jì)收購(gòu)戰(zhàn)，在過去24小時(shí)內(nèi)急劇升溫。

派拉蒙（Paramount）為了將華納兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery, WBD）整個(gè)收入囊中，不僅將現(xiàn)金報(bào)價(jià)推高至每股31美元，更為這樁交易買了一份堪稱“史詩(shī)級(jí)”的保險(xiǎn)——一份高達(dá)70億美元的“監(jiān)管分手費(fèi)”。

圖片來源：派拉蒙（Paramount）官網(wǎng)截圖

面對(duì)這份總價(jià)值超1080億美元的“砸錢”攻勢(shì)，原本已與奈飛（Netflix）“訂婚”的華納兄弟董事會(huì)立場(chǎng)出現(xiàn)微妙松動(dòng)，宣布派拉蒙的新報(bào)價(jià)“有合理可能”構(gòu)成更優(yōu)方案。

這場(chǎng)圍繞華納資產(chǎn)的爭(zhēng)奪，已不再是簡(jiǎn)單的價(jià)高者得，而是演變?yōu)殛P(guān)于融資魄力、監(jiān)管賭注甚至政治站隊(duì)的全方位博弈。

隨著奈飛被給予四個(gè)工作日的“優(yōu)先匹配權(quán)”，好萊塢的資本大戲正式進(jìn)入高潮倒計(jì)時(shí)。

派拉蒙的加碼

2月24日，派拉蒙在收購(gòu)戰(zhàn)中再加碼：向華納兄弟董事會(huì)亮出每股31美元的全現(xiàn)金收購(gòu)報(bào)價(jià)，較此前提價(jià)1美元。這看似微小的增幅，背后卻是一份精心設(shè)計(jì)的、旨在消除華納董事會(huì)多重顧慮的“硬核兜底”。

圖片來源：法新社

根據(jù)華納兄弟披露的聲明，這份修訂提案的核心并非僅僅是單價(jià)的提升。派拉蒙做出了一系列極具誠(chéng)意的“兜底”承諾。

首先，為了解決華納若“毀約”奈飛即需支付的28億美元分手費(fèi)，派拉蒙承諾這筆錢由他們來出。

其次，為了應(yīng)對(duì)漫長(zhǎng)的監(jiān)管審查，派拉蒙引入了“計(jì)時(shí)費(fèi)”（ticking fee）：如果交易在2026年9月30日前未獲監(jiān)管批準(zhǔn)，派拉蒙將向華納股東每季度額外支付每股0.25美元。

最令市場(chǎng)震驚的，是派拉蒙將“反向分手費(fèi)”（reverse breakup fee）從之前的58億美元直接提升至70億美元。這意味著，如果這筆交易因反壟斷等原因被監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決，派拉蒙將單方面向華納支付70億美元的補(bǔ)償金。

有美國(guó)財(cái)經(jīng)媒體評(píng)論，這筆費(fèi)用幾乎相當(dāng)于派拉蒙一年的營(yíng)收，對(duì)于市值本身相對(duì)低迷的派拉蒙而言，這是一場(chǎng)押上身家的豪賭，其目的直指奈飛此前方案中最大的軟肋——監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

相比之下，奈飛在去年12月達(dá)成的協(xié)議中，僅同意以每股27.75美元的價(jià)格收購(gòu)華納的制片業(yè)務(wù)和HBO Max流媒體服務(wù)，并將CNN、HGTV等傳統(tǒng)有線電視頻道剝離成一家名為“Discovery Global”的獨(dú)立公司。

奈飛對(duì)華納的整體估值約為827億美元（含債務(wù)），而派拉蒙的報(bào)價(jià)則高達(dá)1080億美元。

派拉蒙CEO戴維·埃里森（DavidEllison）擺出的姿態(tài)很明確：不僅要全資收購(gòu)，還要用真金白銀為潛在的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)買單，試圖一舉擊潰奈飛“資產(chǎn)剝離”方案中所謂的“確定性”。

扎斯拉夫的“走鋼絲”

美國(guó)消費(fèi)者新聞與商業(yè)頻道(CNBC)分析稱，面對(duì)來勢(shì)洶洶的收購(gòu)，華納兄弟探索CEO大衛(wèi)·扎斯拉夫（David Zaslav）正在上演“走鋼絲”。

一方面，華納董事會(huì)必須在形式上保持對(duì)奈飛協(xié)議的忠誠(chéng)。

在派拉蒙提價(jià)后，華納發(fā)布聲明強(qiáng)調(diào)：“與奈飛的合并協(xié)議仍然有效，董事會(huì)繼續(xù)建議股東批準(zhǔn)與奈飛的交易”。

華納仍計(jì)劃在3月20日召開特別股東大會(huì)，就奈飛方案進(jìn)行投票。扎斯拉夫在給員工的內(nèi)部備忘錄中稱，與奈飛的拆分及整合規(guī)劃工作仍在推進(jìn)。

但另一方面，華納董事會(huì)并未直接拒絕派拉蒙。

根據(jù)華納與奈飛簽署的合并協(xié)議條款，華納現(xiàn)在有權(quán)與派拉蒙接觸，以確定這是否能構(gòu)成一個(gè)“公司更優(yōu)方案”。

華納在最新的聲明中指出，派拉蒙的提案“有合理可能”構(gòu)成更優(yōu)方案，但董事會(huì)尚未做出最終認(rèn)定。

美國(guó)經(jīng)濟(jì)專家認(rèn)為，這正是扎斯拉夫的高明之處——他為派拉蒙的加碼打開了門縫，但沒有直接背叛奈飛。

根據(jù)規(guī)則，一旦華納董事會(huì)正式認(rèn)定派拉蒙的報(bào)價(jià)為“更優(yōu)方案”，奈飛將獲得四個(gè)工作日的時(shí)間來提出反制報(bào)價(jià)或匹配條款。這意味著，好萊塢的權(quán)力天平現(xiàn)在完全取決于奈飛的下一步動(dòng)作。

對(duì)于如此一番操作，市場(chǎng)反應(yīng)不一。

雖然派拉蒙提價(jià)，但華納兄弟探索的盤后股價(jià)微跌，顯示出投資者對(duì)新報(bào)價(jià)早有預(yù)期，且對(duì)其能否最終落地持謹(jǐn)慎態(tài)度。

而奈飛的股價(jià)則在隨后上漲超過5%，市場(chǎng)似乎在押注奈飛不會(huì)輕易放棄，或?qū)⑾破鹦乱惠喐?jìng)價(jià)。

奈飛聯(lián)席CEO泰德·薩蘭多斯（Ted Sarandos）的警告言猶在耳：“我們向來愿意在別人出價(jià)過高時(shí)選擇退出。”

但面對(duì)派拉蒙將收購(gòu)總價(jià)推高至1080億美元的攻勢(shì)，奈飛若想留住華納的核心資產(chǎn)，恐怕將不得不拿出遠(yuǎn)超此前827億美元的誠(chéng)意。

隨著3月20日華納股東投票日的臨近，這場(chǎng)好戲才剛剛開始。

派拉蒙雖然價(jià)高，但面臨“兩位數(shù)的短期融資成本與監(jiān)管大山”；奈飛雖已獲董事會(huì)推薦，但面臨政治狙擊。好萊塢的權(quán)力版圖，正懸于奈飛四天反制期的抉擇。

新博弈（ID：newgametheory）原創(chuàng)

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