廣西
在日常經(jīng)營中
不少人會遇到這樣的困惑：
給公司分公司供貨
貨款被拖欠后
分公司以自身沒錢為由拒絕付款
找總公司又被推諉
到底該找誰要賬？
近日，欽州市欽北區(qū)人民法院審結的一起買賣合同糾紛案件，就清晰解答了這個問題，分公司欠的貨款，依法應由設立它的總公司來承擔。
基本案情
2020年2月至7月，林某應某投資公司要求，向其設立的欽州分公司供應水泥、河沙等建筑材料，用于該分公司辦公用房建設。雙方未簽訂書面買賣合同，僅口頭約定供貨事宜，林某按要求完成全部供貨后，雙方一直未及時結算。
直至2024年，經(jīng)林某多次催要，雙方才完成結算，確認林某累計供貨總價款233745元，該投資公司已支付185000元，尚欠48745元。然而，面對剩余貨款，該投資公司欽州分公司以資金緊張為由拖延，總公司則辯稱“分公司獨立經(jīng)營，應由分公司自行承擔債務”，拒絕付款。協(xié)商無果后，林某于2025年1月14日將該投資公司訴至欽北區(qū)人民法院，要求其支付拖欠貨款及相應利息。
法院審理
法院審理查明，該投資公司欽州分公司系某投資公司依法設立的分公司，不具備法人資格，其經(jīng)營活動由總公司統(tǒng)籌管理，且雙方結算材料上加蓋的是某投資公司的公章，確認了拖欠貨款的事實。
欽北區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，林某與某投資公司之間形成合法有效的事實買賣合同關系，林某已履行供貨義務，某投資公司應支付剩余貨款。本案中，某投資公司欽州分公司作為分公司，沒有獨立的法人資格，無法獨立承擔民事責任，其因經(jīng)營活動產(chǎn)生的拖欠貨款債務，依法應由設立它的總公司即某投資公司承擔。最終，法院判決某投資公司向林某支付拖欠貨款48745元，并自2025年1月14日（立案之日）起，按中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率上浮30%支付逾期利息，直至貨款還清為止。
法官釋法
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第十三條規(guī)定，公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
很多人誤以為分公司能獨立承擔責任，其實這是一個常見誤區(qū)。分公司雖然可以對外開展經(jīng)營活動、簽訂合同，但它本質(zhì)上是總公司的分支機構，沒有自己獨立的財產(chǎn)，也不具備法人資格，無法獨立承擔民事責任。也就是說，分公司的經(jīng)營行為，本質(zhì)上是代表總公司開展的，其產(chǎn)生的債務、責任，自然應當由總公司來承擔。
本案中，某投資公司以“分公司獨立經(jīng)營”為由拒絕承擔貨款，顯然不符合法律規(guī)定。無論是分公司簽訂的合同，還是分公司拖欠的貨款，只要是分公司在經(jīng)營范圍內(nèi)產(chǎn)生的債務，總公司都有義務承擔清償責任。
法官提醒
對于供貨方而言，在與分公司開展交易時，要注意核實分公司的主體資質(zhì)，盡量要求總公司對交易進行確認，或在合同中明確約定總公司對分公司的債務承擔連帶責任，避免后續(xù)維權困難；若遇到分公司拖欠貨款的情況，不要被“分公司獨立承擔責任”的說法誤導，可直接向總公司主張權利，協(xié)商無果的，及時向法院提起訴訟，依法維護自身合法權益。
對于企業(yè)而言，設立分公司開展經(jīng)營時，要明確分公司的權責邊界，知曉自身需對分公司的債務承擔全部責任，不得推諉扯皮；同時，要規(guī)范經(jīng)營、誠信履約，按時支付供貨款項，避免因拖欠貨款引發(fā)糾紛，損害企業(yè)自身信用。
轉(zhuǎn)自 | 廣西高院
【2026年第37期】
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