股權被凍后表決權從60%變1%，拍賣后誰說了算？|公司法研

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有的公司在股東股權被人民法院凍結后，為了影響后續的司法拍賣結果，或降低新股東介入后的決策話語權，會通過修改公司章程的方式，限制該被凍結股權所對應的表決權比例。那么這種限制對于通過司法拍賣取得股權的買受人而言，究竟是否具有約束力呢？

經典案例

2001年4月16日，A公司成立，注冊資本4000萬元，股東為甲（持股60%）、乙。

2021年7月30日，因甲未履行生效法律文書所確定的給付義務，債權人向人民法院申請強制執行，該60%股權被法院查封。2022年2月28日，A公司召開股東會，一致同意對公司章程作出修改，約定“甲享有1%的表決權”，并進行備案登記。6月28日，B公司競拍獲得甲所持A公司60%的股權。2024年6月13日，B公司在完成股權變更登記后召開股東會臨時會議，對A公司進行了人事任免。乙認為，B公司作為僅有1%表決權的股東，無權提議召開臨時股東會，遂起訴要求撤銷A公司該臨時股東會決議。

法院認為，甲股權被凍結期間，甲、乙通過股東會決議限制表決權的行為，系內部約定，對通過司法拍賣取得股權的B公司不發生效力，B公司享有的表決權比例應為60%，其召集的股東會決議合法有效。

風險提示

股權被法院凍結期間，股東雖然還能行使表決權，但權利行使不能對抗法院的強制執行。如果原股東在公司內部通過股東會決議修改章程，把被凍結股權的表決權比例大幅調低，這種行為本質上是在用內部決定對抗司法拍賣，影響股權價值。法院通常認定，這種限制僅對參與決議的股東有效，對通過司法拍賣取得股權的新股東沒有約束力。新股東進入公司后，有權按原持股比例行使表決權，原股東和公司不能以凍結期間的內部決議為由限制其權利。

公司治理建議

股東應如何防范因股權凍結期間的不當決議而引發后續爭議呢？我們建議：

1、股權凍結期間避免推動修改章程限制自身表決權

股權被人民法院凍結后，股東雖然名義上仍可行使表決權，但任何可能導致股權價值減損的行為，如推動修改章程降低自己持股的表決權比例、限制分紅權等，都可能被認定為規避法院執行。這類決議即便在程序上符合公司法要求，事后也極易被認定無效，或對新股東不產生約束力。股東應避免在凍結期間主動發起或同意此類修改，以免權利受損且引發敗訴風險。

2、嚴格執行法院協助執行通知要求

公司收到法院送達的股權凍結裁定及協助執行通知后，應立即建立專項臺賬，登記凍結起始時間、凍結股權數額、執行法院及聯系人等信息，并告知全體股東。在凍結期間，辦理股東名冊變更、章程備案、工商登記前，必須核查是否涉及被凍結股權。若股東會擬討論修改章程、調整表決權等可能影響凍結股權的事項，公司應主動暫停推進，并向執行法院書面征詢意見，取得同意后再行處理。避免因被動配合股東規避執行，導致公司承擔妨礙執行的法律責任。

3、股權拍賣成交后向新股東完整移交公司資料

原股東及公司在股權經司法拍賣成交后，應當配合買受人辦理股權過戶，并將股權凍結期間形成的股東會決議、章程修正案等文件完整移交。對于凍結期間作出的限制被拍賣股權的決議，應主動向新股東說明其形成背景及法律風險，告知其已被撤銷或可能無效。同時，公司應協助新股東向市場監督管理部門申請恢復股權凍結前的章程備案狀態，確保其能按原持股比例完整行使表決權。及時處理歷史決議遺留問題，有助于減少新老股東之間的內部爭議，保障公司治理穩定。更多關于股權與公司治理的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）。【公司法研319】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科股權高級合伙人/律師

盈科人才戰略委員會副主任

盈科公司法律事務部 副主任

復旦大學EMBA24級/行動EMBA校長18期

上市公司商學院《企業法律風險》主講導師

上海律協海事海商專業委員會 委員

上海市工商聯數字經濟商會會員

上海新聯會科創服務團專家律師

上海市僑聯青年委員會專家人才

普陀區歸國華僑聯合會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格

業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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