太少見了～

皇冠新材料科技股份有限公司（下稱皇冠新材料）在報(bào)告期內(nèi)以1.11億元收購了實(shí)控人麥惠權(quán)和他的姐夫胡釗林的土地+廠房（下稱土地資產(chǎn)），而在此前皇冠新材料都是租賃這處土地資產(chǎn)用來經(jīng)營生產(chǎn)。

上述土地資產(chǎn)位于中山市橫欄鎮(zhèn)樂豐6路，大致位置應(yīng)是樂豐6路與益輝3路交叉口西側(cè)，也就是地圖上皇冠新材料的標(biāo)注地點(diǎn)，總面積7萬平方米左右。以皇冠新材料本周一公布的問詢回復(fù)和招股書口徑來看，這處土地資產(chǎn)有諸多令人奇怪的地方。

一、皇冠新材料實(shí)控人麥惠權(quán)和他的姐夫胡釗林竟然以個(gè)人名義擁有這處工業(yè)用地+廠房。

皇冠新材料回復(fù)問詢稱，上述土地資產(chǎn)系由麥惠權(quán)、胡釗林于2002年以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得。麥、胡二人又在該處土地上建設(shè)了廠房，再將廠房租給皇冠新材料直到2022年10月。招股書顯示，2022年皇冠新材料付給麥、胡二人的廠房租金為726.02萬元構(gòu)成關(guān)聯(lián)租賃。

截圖為早年麥、胡二人取得工業(yè)用地位置的歷史衛(wèi)星圖片，可以看到當(dāng)時(shí)場地中并沒有建筑物，土地處于待建狀態(tài)。

顯然，麥、胡二人將廠房租給皇冠新材料的行為，是一種經(jīng)營行為。中山市早年在政策層面曾有過“商品廠房”概念，這個(gè)概念涵蓋出售和出租商品廠房行為。麥、胡二人將擁有的廠房對(duì)外出租也就帶有了“商品廠房”經(jīng)營的特征。關(guān)鍵的問題來了：建設(shè)開發(fā)經(jīng)營商品廠房一般需要房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，但是自然人又不可能取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。麥、胡二人當(dāng)時(shí)是如何突破這個(gè)政策限制的呢？

更有意思的是，當(dāng)時(shí)當(dāng)?shù)氐耐恋匾?guī)劃又是怎么做的呢？難道這塊地就是單純?yōu)榱私ㄔO(shè)標(biāo)準(zhǔn)廠房/商品廠房而不考慮產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的匹配性？況且將土地協(xié)議轉(zhuǎn)讓給個(gè)人而不是企業(yè)，又如何保證后續(xù)開發(fā)符合規(guī)劃要求？

個(gè)人拿地工業(yè)用地建廠房再租給企業(yè)不能只拿租金完事，這里面還涉及到到增值稅、個(gè)人所得稅。若個(gè)人將土地廠房賣給企業(yè)，也是涉及到增值稅契稅個(gè)人所得稅等等。歷史上麥、胡二人是否有交納與出租經(jīng)營行為相關(guān)的稅？在報(bào)告期內(nèi)，麥、胡二人在這筆土地資產(chǎn)交易中是否由自己足額繳納了相關(guān)稅？這些問題都需要保薦人等中介機(jī)構(gòu)去一一核查，因?yàn)辂湣⒑耸腔使谛虏牧系膶?shí)控人和實(shí)控人關(guān)聯(lián)人。

二、麥、胡二人拿地價(jià)格可能是個(gè)BUG。

按照廣東發(fā)改委公布的1999年廣東國有土地基準(zhǔn)地價(jià)來看，中山市工業(yè)用地五級(jí)基準(zhǔn)地價(jià)中最高495元/平方米，最低225元/平方米。皇冠新材料實(shí)控人麥惠權(quán)和他的姐夫胡釗林在2002年拿下的這個(gè)工業(yè)用地，平均到單價(jià)只有150元/平方米。

拿地價(jià)和基準(zhǔn)地價(jià)之間差得有點(diǎn)大啊，讓我們詳細(xì)展開看看。

本周一皇冠新材料詳細(xì)講述了上述土地資產(chǎn)的來龍去脈。麥惠權(quán)、胡釗林于2002 年以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得土地資產(chǎn)，這處土地資產(chǎn)當(dāng)時(shí)共有三個(gè)產(chǎn)證分別對(duì)應(yīng)的面積為25333.3平方米、19159.7平方米、25333.3平方米，總面積為69826.3平方米，土地出讓金合計(jì)1047.4萬元，折合150元/平方米也就是10萬元一畝。

上圖為當(dāng)時(shí)廣 東省各城市不同土地的基 準(zhǔn)地價(jià)

麥惠權(quán)、胡釗林當(dāng)時(shí)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的拿地價(jià)格可是遠(yuǎn)低于彼時(shí)廣東基準(zhǔn)地價(jià)。按粵價(jià)〔1999〕57號(hào)文對(duì)廣東全省的基準(zhǔn)地價(jià)劃分，中山市五級(jí)工業(yè)用地一級(jí)地為495元/平米，五級(jí)地為225元/平米，而麥惠權(quán)、胡釗林1047.4萬元的土地出讓金對(duì)應(yīng)的地價(jià)只有150元/平米。以當(dāng)時(shí)區(qū)位和開發(fā)程度來看，上述土地應(yīng)屬于三或四級(jí)工業(yè)用地，價(jià)格為315元/平米或250元/平方米。以四級(jí)工業(yè)用地計(jì)算，麥惠權(quán)、胡釗林當(dāng)時(shí)拿地的價(jià)格是在基準(zhǔn)地價(jià)基礎(chǔ)上給打了6折，這個(gè)折扣力度已超過當(dāng)時(shí)很多城市協(xié)議出讓土地最低價(jià)7折的共識(shí)。

更要注意的是，上述基準(zhǔn)地價(jià)還只是廣東省物價(jià)局在1999年制定的價(jià)格，2002年中山市的地價(jià)應(yīng)該比1999年更高才對(duì)。當(dāng)然這里也不排除另外一個(gè)可能，當(dāng)?shù)貫榱水a(chǎn)業(yè)發(fā)展，故而把出讓價(jià)按照協(xié)議最低價(jià)作為參照標(biāo)準(zhǔn)。

不過將工業(yè)用地出讓給個(gè)人并且還是協(xié)議最低價(jià)，在當(dāng)時(shí)確實(shí)少見。

三、再說個(gè)有意思的地方。

在寫這篇稿子時(shí)，我找過很多歷史資料，翻來翻去發(fā)現(xiàn)一個(gè)好玩的現(xiàn)象，那就是現(xiàn)在很難找到2023年之前皇冠新材料各種新建廠房/項(xiàng)目在上述地塊上的環(huán)評(píng)、規(guī)劃、審批資料，不過最終還是找到了一份皇冠新材料2021年3月的擴(kuò)建鍋爐項(xiàng)目環(huán)評(píng)。這份資料涉及上述土地資產(chǎn)給出了下面這樣一張圖：

上面這張圖顯示的一類工業(yè)用地面積為88086平米，相比于麥、胡二人上述土地資產(chǎn)面積多出了差不多1.8萬平米。那么這個(gè)多出的土地面積在哪里呢？再看下圖：

上面這張圖中紅框標(biāo)注的位置大概1.8萬平米，相當(dāng)于多出來的面積，判斷就是多出的工業(yè)用地面積。注意，這塊地也是工業(yè)用地。

那么這塊工業(yè)用地在干什么呢？翻了下市面上各種地圖的標(biāo)注，這塊地上竟然還有住宿賓館和其他商業(yè)業(yè)態(tài)，合著宜工則工、宜商則商啊？這塊土地又是誰的？

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