綠城中國發年報當天，舉報信已送達港交所

地產財富會

利潤暴跌95.6%

總裁突然辭任

天鴻帶著16GB證據實名舉報綠城

綠城中國到底發生了什么？

2026-4-3

這個春天，綠城中國連遭重擊。

原定3月30日發布的綠城中國（03900.HK）2025年年報，直至31日早6點才終于掛網。

年報披露的數據讓諸多股東失望：

歸屬股東凈利潤僅7098.9萬元，同比暴跌95.6%，上市以來最低。

2025年合并凈利潤22.86億元里，非控股權益應占利潤竟高達22.15億。

雪球網友評論截圖

同期，跟隨綠城近30年的行政總裁郭佳峰辭任，“中交系高管”耿忠強出任代理行政總裁。

新總裁上任第一天，不僅出席了31日下午的業績會，也出現在當天公開給媒體的港交所舉報信里。

舉報信截圖

31日，天鴻房地產開發有限公司（以下簡稱"天鴻公司”）向媒體公開曝光了其向香港證監會、港交所及香港會計及財務匯報局實名舉報綠城中國的詳細內幕。并指控綠城涉及合同欺詐、違反關聯交易規定、不當利益輸送及損害上市公司利益等。據悉，相關監管機構已對此記錄在案。

天鴻直指：綠城方利用一家毫無管理能力的"空殼公司"——沈陽全運村建設有限公司把控項目決策，最終導致項目爛尾、巨額虧損。

其舉報對象還直接指向了耿忠強——天鴻方材料顯示，耿忠強同時擔任沈陽全運村上層控股股東香港廣偉集團董事，并參與了當年決定以沈陽全運村作為投放主體的綠城內部投資決策會議。

這位新總裁，會如天鴻指控所言，是涉嫌利益輸送的關鍵人物嗎？

糾紛回顧

信任的“錯付”？

故事的起點，要追溯到2019年11月。

當時，天鴻公司取得了唐山市一宗優質住宅用地。在眾多潛在合作伙伴中，天鴻基于對“綠城”這一金字招牌及綜合管理能力的極度信任，最終選擇了綠城中國。

天鴻方披露的綠城中國職能中心文件（綠中金融（2019）2號）顯示，綠城中國明確承諾提供最高不超過6億元的融資，要求綜合收益不低于16%，并通過綠城中國綜合產業投資決策會決定：參股新項目公司后派駐董事和財務，實現章證照賬戶共管。

而天鴻方提供的唐山鴻柯房地產開發有限公司章程進一步印證了這一控制架構——章程第十五條規定"公司不設董事會，設執行董事一名，由沈陽全運村建設有限公司委派"；第十六條則賦予該執行董事多達19項職權，涵蓋經營計劃、利潤分配、虧損彌補、管理制度制定等核心決策事項。換言之，沈陽全運村通過一名執行董事，全面掌控了項目公司的經營決策權。

"天鴻方完全接受了合作前提條件，交出了整個項目公司的控制權。"天鴻公司在交流會上無奈地表示。

在他們看來，讓渡經營決策權、承擔高額融資成本和代建費用，換取的應該是綠城專業的項目管控、資金參股及代建開發。

然而，天鴻公司萬萬沒有想到，這份基于信任的全面授權，竟成了一場噩夢的開端。

綠城為彌補虧損

讓“空殼公司”上位？

根據天鴻公司的指控，在長達28份協議文件的締約過程中，綠城中國玩了一出“貍貓換太子”的把戲。

天鴻方稱，他們全程與綠城中國直接洽談。然而，在2019年12月合同用印審批的關鍵時刻，綠城中國卻故意避開其上市公司主體，安排了一家名為“沈陽全運村建設有限公司”（以下簡稱“沈陽全運村”）的企業作為實際簽約方，并聲稱該公司為綠城中國的下屬企業。

這個沈陽全運村究竟是何方神圣？

天眼查信息顯示，沈陽全運村的歷史股東包括北京綠城投資有限公司、渤海國際信托股份有限公司，無錫太湖綠城置業有限公司。但這三家公司分別于2011年9月、2013年4月、2013年7月退出。

隨后，注冊在香港的廣偉集團有限公司成為沈陽全運村的全資股東。而綠城中國現任執行董事、代理行政總裁耿忠強，綠城中國控股有限公司董事會秘書尚書臣，均為廣偉集團有限公司的董事。

天鴻公司后續調查發現，沈陽全運村與綠城中國在股權上沒有任何關聯。

更令人震驚的是，這是一家長期處于虧損狀態，且無自有資金、無足夠自有團隊、無房地產開發操盤能力的“三無”空殼公司。

“綠城明知沈陽全運村處于虧損狀態……仍然指定其作為投資合作主體，且對沈陽全運村的真實情況進行隱瞞掩蓋。”天鴻公司在舉報信中憤慨地寫道。

那么，為何綠城要執意用這樣一家公司來作為合作主體？

天鴻方出示的綠城內部《文件審批單》揭開了冰山一角。審批單上赫然寫著：

“為彌補沈陽全運村虧損，本項目擬由沈陽全運村建設有限公司作為投放主體”。

“同時，為避免集團增加與沈陽全運村往來，影響報表披露，本案金融事業部出資部分（5億元）擬由集團通過材料公司無息借給沈陽全運村……”

“為彌補虧損”、“避免影響報表披露”，這幾個字眼，不僅坐實了沈陽全運村的虧損現狀，更暴露了綠城內部涉嫌通過復雜資金路徑進行表外操作的驚人動機。

而這一文件審批單，發起人為綠城中國-綠城中國控股有限公司-金融事業部張棟，審批“同意原文意見”的領導包括時任綠城中國控股有限公司經營班子周聯營。

周聯營2019年7月11日獲委任為綠城中國控股有限公司執行董事及執行總裁，2021年3月22日，綠城中國在港交所發布公告稱，免去周連營執行董事職務，調動周連營回中交集團工作。

業余團隊

操盤項目？

既然沈陽全運村是個沒有實際運營團隊的空殼，那誰來管項目？

天鴻方指控稱，綠城指派了不具備房地產開發經驗的金融事業部人員左文輝等人，冒充專業管理人員擔任項目公司執行董事，并死死把控著項目的經營決策權。

“外行指導內行”的惡果很快顯現。

根據《唐山桂語江南項目全景經營計劃》，綠城承諾2021年底前住宅銷售去化率應達90%，銷售總額不低于21.8億元。但實際情況是，截至2021年12月31日，項目實際完成銷售不足0.94億元！

目標完成率不足5%！

誠然，2021年下半年唐山樓市整體承壓。但同一時期，唐山路北區及周邊板塊的中海九樾、萬科未來城、龍湖天境等品牌樓盤仍在正常推盤和去化，2021年碧桂園、萬科、華潤置地等企業在唐山的年度銷售額均超過26億元。為什么綠城操盤的唐山桂語江南項目卻如此“殘留”？

對此，天鴻公司痛斥，他們認為，綠城派駐人員在履職過程中無視項目公司整體利益，其行為“僅以保障自身出借款項安全及完成利益輸送為目的”，嚴重背離了專業管控的基本義務。

“假綠城沈陽全運村公司把控項目公司審批決策，這個假綠城只是個用于洗錢的空殼公司，其沒有管理能力造成了項目虧損。”這是天鴻公司對此次合作失敗給出的核心結論。

對此，綠城方在華夏時報發布的《唐山一代建樓盤停滯調查：交付延期背后的困局》一文中，關于與天鴻合作的唐山項目，所給出的回應是：

“項目引入了綠城的品牌進行代建合作，但項目推進中，市場形勢急轉直下，房價出現大幅下跌，導致項目陷入困境，合作雙方都承受了損失。綠城方表示，綠城出于整體經營的謹慎策略，對一些項目采取了止損措施，這讓綠城得以在行業調整期存活下來。”

綠城方在給華夏時報回應中提到的讓綠城“活下來”的“止損措施”有哪些？他們并未再具體回應。

或許讓綠城活下來的這些措施，就是天鴻眼中綠城方“僅以保障自身出借款項安全及完成利益輸送為目的”的行動，其中甚至包括對整個項目的查封。

查封20億資產后

項目“雪上加霜”

2022年，天鴻和綠城中國以及綠城系公司的矛盾全面爆發，雙方對簿公堂。

天鴻在河北起訴綠城地產集團以及綠城管理嚴重失職；而沈陽全運村則在遼寧沈陽起訴天鴻，要求連本帶利償還3.9億元，并對項目商已經取得預售許可證的房屋共計20億元的資產進行訴訟保全查封。

令人驚訝的是，在訴訟中，綠城中國上演了“變臉”絕活。

天鴻方指出，在沈陽中級法院的訴訟中，沈陽全運村明確承認“綠城內部酌定由其作為出借人”；但在河北高院的上訴中，綠城地產集團卻極力否認與沈陽全運村存在任何關聯及控制關系，希望法院分別看待天鴻起訴綠城地產集團以及綠城管理嚴重失職和沈陽全運村起訴天鴻借款案件。

沈陽中院庭前會議筆記，沈陽全運村承認綠城中國內部酌定其為出借人

河北省高級法院民事裁定書，綠城上述稱綠城地產集團與沈陽全運村建設有限公司為不同當事人，法院依法不予支持

河北省高級法院民事裁定書顯示，河北高院并未支持綠城的上訴。綠城方繼續起訴，這一訴訟目前正在河北高院二審中。

而沈陽中院的訴訟，最新進展是已由遼寧省高院判決發回重審。遼寧高院民事裁定書顯示：

“重審時應根據鴻柯公司、天鴻公司訴綠城管理集團、綠城房產集團及第三人全運村公司委托代建合同糾紛一案對案涉相關合同效力的認定結果，重新作出相應的裁判。”

遼寧高院民事裁定書，裁定撤銷沈陽中院原審，發回重申

雙方撕破臉后，天鴻經訴訟等方式拿回了項目公司的控制權，但他們卻不得不面對一個超級"爛攤子"：

沈陽全運村委派的執行董事左文輝，至今仍掛名鴻柯公司日常決策人，卻從未履行過任何管理職責；

綠城操盤期間掌控的銀行賬戶至今未移交，所有對外簽署的合同和流程也未做任何交接，直接導致鴻柯公司至今不清楚自己到底對外欠了多少錢。據天鴻方不完全統計，僅供應商欠款就已超過1億元——但具體欠誰、欠多少，因為綠城拒絕移交賬目，至今是一筆"糊涂賬"。

唐山·桂語江南項目成為全國保交房項目，受到各級政府部門的關注。

更慘的是一百多戶在綠城方操盤期間購房的業主。

按合同，他們本應在2023年底交房，如今卻只能望工地興嘆。2026年初，部分購房者和供應商組成"維權聯盟"赴綠城總部討要說法，綠城面對業主質問，仍然拒絕正面回應與沈陽全運村的關系，只是一味讓各方"去找鴻柯公司"，試圖將自己徹底摘干凈。

26年1月，購房者和供應商組成"維權聯盟"赴綠城總部討要說法

三問綠城

是否涉嫌系統性違規？

面對滿目瘡痍的項目，天鴻公司沒有選擇沉默，而是向香港聯交所、香港證監會等監管機構遞交了實名舉報信，并連續4次向綠城的核數師安永發送風險提示函。

天鴻公司在交流會上向綠城中國發出了直擊靈魂的“三問”：

第一問：為何用虧損空殼公司沈陽全運村冒充綠城中國簽約？

沈陽全運村的背后控股股東董事成員竟是綠城中國高管，特別是耿忠強，不僅是綠城中國的執行董事，更是大股東中交集團派駐的董事。這種“同一人物同時代表國企和體系外公司利益”的現象，是否涉嫌嚴重的利益沖突甚至利益轉移？

第二問：無息借款轉高息，資金為何在表外暗箱操作？

天鴻指控，綠城中國通過其下屬的材料公司，將5億元資金無息劃轉給毫無股權關系的沈陽全運村，再由沈陽全運村以16%的年利率借給項目公司。上市公司承擔了資金成本和風險，高額的利息收益卻落入了關聯的“空殼公司”口袋。這是否涉嫌將上市公司利潤轉移至體外？是否涉嫌國有資產流失？

第三問：重大關聯交易為何從未披露？

巨額資金往來，關聯人員重疊，綠城中國在歷年的財報中只字未提。天鴻公司認為，這嚴重違反了香港上市規則中關于關聯交易和內幕消息披露的強制性規定。

更令人細思極恐的是，天鴻公司透露，據他們收集的信息，綠城中國類似這種“投資+代建”的合作項目并非孤例。天鴻甚至現場展示了5份類似資料，并稱已知類似項目還有很多個，涉及金額上百近千億。

如果這一指控屬實，這意味著綠城或者說綠城中國中的部分高管的這種操作手法可能形成了系統性的違規模式。

從昔日的合作伙伴，到如今的對簿公堂、實名舉報。天鴻與綠城的糾紛，已超出了普通的商業違約范疇。

天鴻方堅稱，自己是在綠城“惡意欺詐”導致重大誤解的背景下，才簽下了一系列“喪權辱國”的協議。而綠城方面，面對指控和業主的維權，至今未給出令人信服的正面回應。

目前，香港聯交所上市科（上市監管及規則執行）已將天鴻投訴內容記錄在案，并正在考慮是否需要就事件采取監管行動。

這起涉嫌“空殼設局、暗箱輸送、掏空利潤”的羅生門，真相究竟如何？綠城中國這座地產界的“白月光”，是否真的隱藏著不為人知的灰色地帶？

面對天鴻的舉報和控訴，多家媒體記者已向綠城中國發出采訪邀約和問詢。但截至4月2日，綠城方并未就天鴻提出的核心質疑——沈陽全運村的簽約主體身份、"無息轉高息"的明股實債資金路徑、以及重大關聯交易未披露等問題作出任何正面回應。大部分記者僅收到了一份來自綠城中國控股有限公司的《嚴正聲明》。

這份聲明措辭強硬，稱天鴻方言論"毫無事實依據"、構成"惡意中傷和不實指控"，并表示已"按法律程序采取相應措施"。然而，通篇聲明既未回應沈陽全運村與綠城中國之間的實際關系，也未解釋綠城內部審批單上白紙黑字寫明的"為彌補沈陽全運村虧損"的資金安排，更未就兩地法庭上自相矛盾的陳述給出任何說明。

值得注意的是，天鴻方在媒體交流會上向記者提供了近16GB的證據資料，包括綠城內部投資決議、OA文件審批單、股權穿透圖、庭審筆錄、向港交所及香港證監會的舉報信等完整證據鏈。

面對如此體量的舉證材料，綠城的這份聲明僅以"毫無依據"四個字一筆帶過，卻未指出天鴻提供的哪一份文件是偽造的、哪一項指控是失實的——這種"只定性不回應"的危機公關方式，恐怕很難真正平息外界的疑問。

地產財富會將持續關注事件的最新進展。

注：本文基于天鴻房地產開發有限公司公開披露的舉報材料、媒體交流會信息、綠城中國公開聲明及年報披露公開資料撰寫，文中所涉指控及違規情形均帶有“涉嫌”、“據稱”等限定，最終事實認定以監管機構調查結論及法院生效判決為準。

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