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文 |家族辦公室雜志

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前言：

最近一周，“跨境”一直是行業(yè)內(nèi)的談?wù)摻裹c(diǎn)話題。

據(jù)財(cái)聯(lián)社4月8日電,從國(guó)務(wù)院國(guó)資委獲悉,國(guó)務(wù)院國(guó)資委新設(shè)境外國(guó)資工作局。主要職責(zé):指導(dǎo)所監(jiān)管企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)和境外資產(chǎn)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整,承擔(dān)所監(jiān)管企業(yè)境外資產(chǎn)監(jiān)督有關(guān)工作,加強(qiáng)境外投資經(jīng)營(yíng)等方面風(fēng)險(xiǎn)防范化解,承擔(dān)境外突發(fā)事件和危機(jī)處理有關(guān)工作。

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而在剛剛過(guò)去的一周，2026年3月31日，彭博社援引知情人士消息稱，江蘇、深圳等省市的相關(guān)部門(mén)已要求離岸信托所有者申報(bào)包括股息和股份處置等投資收益在內(nèi)的詳細(xì)財(cái)務(wù)信息。

緊隨其后，財(cái)新網(wǎng)于4月1日進(jìn)一步確認(rèn)了這一消息，多名稅務(wù)律師向財(cái)新證實(shí)，部分地方稅務(wù)部門(mén)正加大對(duì)離岸信托的稅務(wù)審查力度。

核心資訊

據(jù)彭博社報(bào)道及財(cái)新網(wǎng)后續(xù)確認(rèn)，此次監(jiān)管行動(dòng)的核心內(nèi)容包括：

• 涉及地區(qū)：江蘇、深圳、上海三地已啟動(dòng)相關(guān)核查工作；

• 追溯期限：上海自2025年初起已要求申報(bào)過(guò)去兩年的收益信息，部分報(bào)道提及追溯期覆蓋2至3年；

• 重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象：主要針對(duì)持有香港上市公司股份的離岸信托，尤其是投資于紅籌架構(gòu)企業(yè)的信托；

• 潛在稅務(wù)后果：至少在一宗案例中，地方稅務(wù)部門(mén)嘗試對(duì)投資收益征收20%的稅款并加收額外罰款。

全球稅務(wù)透明：

離岸信托將被穿透？

在亞洲財(cái)富管理市場(chǎng)，離岸信托通常設(shè)在開(kāi)曼、BVI、新加坡、香港等低稅率司法管轄區(qū)，委托人將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外信托，由境外受托人持有，受益人可以是委托人自己、家人或后代。

過(guò)去，受跨境信息透明度有限及部分離岸屬地低稅率環(huán)境影響，離岸信托曾被廣泛用于實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)與收益的隔離安排，并對(duì)個(gè)人所得稅及資本利得進(jìn)行稅務(wù)籌劃與遞延處理，一度成為高凈值人士進(jìn)行跨境資產(chǎn)配置的重要工具。

這一局面正在被改變，全球稅務(wù)透明大勢(shì)所趨。稅務(wù)機(jī)關(guān)如今依托三大技術(shù)手段實(shí)現(xiàn)對(duì)離岸信托的穿透：

CRS數(shù)據(jù)交換——稅務(wù)部門(mén)已將CRS交換的信托信息作為核查的核心數(shù)據(jù)源。在CRS1.0階段交換回來(lái)的信托基本信息包括：信托資產(chǎn)總規(guī)模、信托當(dāng)年分配的金額、賬戶持有人/控制人的身份信息、賬戶號(hào)碼、年末余額、當(dāng)年分配金額、股息收入等。而隨著CRS規(guī)則更新及各地逐步實(shí)施，稅務(wù)機(jī)關(guān)未來(lái)可獲取和比對(duì)的信息范圍會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大。

金稅四期大數(shù)據(jù)能力——稅務(wù)機(jī)關(guān)正利用金稅四期的跨境資金流向追蹤功能，實(shí)現(xiàn)對(duì)海外資產(chǎn)的透明化追蹤。

實(shí)質(zhì)重于形式穿透——稅務(wù)部門(mén)能夠通過(guò)將CRS信息與港股上市公司披露信息進(jìn)行比對(duì)，識(shí)別信托背后的最終受益人和實(shí)際控制人。稅務(wù)部門(mén)正利用CRS與金稅四期的大數(shù)據(jù)能力，實(shí)現(xiàn)對(duì)海外資產(chǎn)的透明化追蹤。

如果說(shuō)2024-2025年是對(duì)海外收入查稅的一次鋪墊與試水，那么進(jìn)入2026年，稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)管力度已明顯加碼。CRS 2.0立法程序已于2026年在開(kāi)曼、BVI、香港等離岸法區(qū)陸續(xù)正式啟動(dòng)，這意味著B(niǎo)VI空殼公司、離岸信托、資產(chǎn)代持等傳統(tǒng)架構(gòu)，將面臨前所未有的穿透式審查。

從近期動(dòng)態(tài)來(lái)看，稅務(wù)部門(mén)的核查范圍已不再局限于個(gè)人境外金融賬戶，而是向更為復(fù)雜的跨境架構(gòu)延伸。律師事務(wù)所預(yù)判，2026年度海外收入查稅的重點(diǎn)大概率指向三類群體：去年已被通知自查但未能如期完成申報(bào)的個(gè)人、海外信托的委托人，以及紅籌境外上市公司的自然人股東。

執(zhí)行加強(qiáng)：

穿透迷霧的三重澄清

此次彭博報(bào)道，在社交媒體上迅速被渲染為“離岸信托被盯上”，但在業(yè)內(nèi)專家看來(lái)，市場(chǎng)的情緒化解讀與政策本質(zhì)之間存在不小的偏差。

香港豐裕信托,資深合伙人余亮恒先生在接受《家族辦公室》雜志采訪時(shí)指出，彭博報(bào)道的核心內(nèi)容其實(shí)很具體：稅務(wù)機(jī)關(guān)開(kāi)始更系統(tǒng)性地要求披露離岸信托相關(guān)收益，重點(diǎn)集中在涉及香港上市公司股權(quán)的分紅與處置；個(gè)別案例中嘗試征稅并附帶罰款。

“本質(zhì)上，是征管和核查在加強(qiáng)，不是信托制度本身發(fā)生了根本變化。”

在此基礎(chǔ)上，余亮恒也澄清了當(dāng)前市場(chǎng)常見(jiàn)的三個(gè)誤讀：

誤讀一：把執(zhí)行變化當(dāng)成規(guī)則變化。

“市場(chǎng)最容易誤讀的地方，是把個(gè)案征稅被理解為‘信托不再可行’。”

事實(shí)上，此次行動(dòng)屬于稅務(wù)征管力度的階段性加強(qiáng)，并未修改任何關(guān)于信托的法律規(guī)則。離岸信托作為財(cái)產(chǎn)管理和傳承工具的法律地位并未動(dòng)搖。

誤讀二：把CRS當(dāng)成新變量。

“CRS從來(lái)不是新的，它的設(shè)計(jì)目的，就是針對(duì)那些‘看起來(lái)不屬于你、但實(shí)際上還是你的資產(chǎn)’。”

CRS自2018年起已在中國(guó)實(shí)施，此次監(jiān)管升級(jí)并非CRS首次應(yīng)用，而是稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)已有數(shù)據(jù)的深度挖掘。CRS的核心邏輯正是穿透名義持有人，識(shí)別資產(chǎn)的最終實(shí)益所有人。

誤讀三：把結(jié)構(gòu)問(wèn)題當(dāng)成工具問(wèn)題。

“對(duì)信托而言，問(wèn)題不只在于有沒(méi)有信托，更在于相關(guān)安排、控制關(guān)系、申報(bào)口徑及實(shí)際運(yùn)作，是否經(jīng)得起核查。”

余亮恒的解讀揭示了一個(gè)關(guān)鍵區(qū)分：”更準(zhǔn)確地說(shuō)，市場(chǎng)現(xiàn)在面臨挑戰(zhàn)的，不是‘信托’這個(gè)工具本身，而是那些在設(shè)立目的、控制安排、收益安排及實(shí)際運(yùn)作上經(jīng)不起檢驗(yàn)的結(jié)構(gòu)。”真正服務(wù)于家族傳承、資產(chǎn)隔離等合法目的的離岸信托，在依法申報(bào)收益的前提下，其核心功能并未被否定。

關(guān)于離岸信托安全性，余亮恒指出，離岸信托是否安全，取決于四個(gè)核心：

• 收益安排與申報(bào)是否一致；

• 整體結(jié)構(gòu)是否合理合規(guī)；

• 控制權(quán)是否仍在委托人；

• 受托人是否真正獨(dú)立履職。

他進(jìn)一步補(bǔ)充道：”信托不是一個(gè)“設(shè)立完成”的動(dòng)作，而是一個(gè)需要逐步建立與驗(yàn)證的過(guò)程——何時(shí)設(shè)立、如何進(jìn)入資產(chǎn)、控制如何過(guò)渡，本質(zhì)上都是關(guān)于時(shí)點(diǎn)與路徑的問(wèn)題。很多結(jié)構(gòu)的成敗，在設(shè)立之前就已決定。這一點(diǎn)也不只是中國(guó)。大部分成熟稅制下，如果結(jié)構(gòu)仍與個(gè)人控制緊密關(guān)聯(lián)，相關(guān)收入都有可能被重新認(rèn)定回到個(gè)人層面。這不是特殊規(guī)則，而是跨境結(jié)構(gòu)的共同邏輯。”

境內(nèi)家族信托迎來(lái)發(fā)展窗口

此次離岸信托監(jiān)管升級(jí)，客觀上也為境內(nèi)家族信托創(chuàng)造了發(fā)展機(jī)遇。

從功能角度看，境內(nèi)家族信托與離岸信托在資產(chǎn)隔離、代際傳承等核心功能上并無(wú)本質(zhì)差異。但在設(shè)立成本、合規(guī)成本和稅務(wù)確定性方面，境內(nèi)信托具有明顯優(yōu)勢(shì)。

隨著更多高凈值人群將資產(chǎn)從離岸架構(gòu)轉(zhuǎn)移至境內(nèi)信托，境內(nèi)家族信托的市場(chǎng)規(guī)模有望迎來(lái)顯著增長(zhǎng)。對(duì)于創(chuàng)一代企業(yè)家而言，通過(guò)信托持有家族企業(yè)股權(quán)，既能鎖定控制權(quán)，又能避免因家族成員婚變、繼承導(dǎo)致的股權(quán)分散。

如果說(shuō)過(guò)去十年是中國(guó)家族信托的“啟蒙期”，2026年無(wú)疑將開(kāi)啟家族信托“資產(chǎn)多元化與架構(gòu)定制化共存”的成熟發(fā)展階段。

財(cái)富管理的核心邏輯正從側(cè)重資產(chǎn)私密性安排，轉(zhuǎn)向全流程規(guī)范管理與合規(guī)運(yùn)營(yíng)。信托的穩(wěn)健性，取決于收益一致性、結(jié)構(gòu)合規(guī)性、控制安排合理性、實(shí)際運(yùn)作合法性以及整個(gè)生命周期是否經(jīng)得起驗(yàn)證。主動(dòng)適應(yīng)、提前布局，方能在新監(jiān)管格局中立于不敗之地。

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