2026年1月1日， 《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法》（國務院國資委令第46號，以下簡稱“46號文”）正式全面施行 ，原試行辦法同步廢止。從“試行”到“正式”，七年探索一朝定型，46號文 將追責情形從此前的11類72種擴展至13類98種 。

　　 有人說這是國資委給國企經營套上的“合規緊箍咒”。更準確地說，這是一份橫跨投資全鏈條的“鐵規清單”。以下就投資相關的核心條款，逐條解讀。

　　01 最嚴終身追責

　　46號文開篇第一條即闡明立法目的：“為堅持黨對中央企業的全面領導， 加強出資人監督，規范中央企業違規經營投資責任追究工 作 ，進一步完善國有資產監督管理制度，落實國有資產保值增值責任，防止國有資產流失，促進企業依法合規經營。”

　　第四條明確了責任追究的五項原則，其中第二項尤為關鍵：“堅持依法依規問責。以國家法律法規為準繩，按照國有資產監管規章制度、行業管理部門有關規定和企業內部管理規定等， 對違反規定、未履行或未正確履行職責造成國有資產損失或其他不良后果的企業經營管理有關人員，嚴肅追究責任，實行重大決策終身問責。 ”

　　
“終身問責”四個字，意味深遠——無論責任人是否調離崗位、退休，均需對任職期間的違規決策承擔責任。追責可倒查15年（2011-2026），覆蓋央企及各級子企業、國有控股企業，已退休或調離者絕不免責。

　　第三條對“未履行或未正確履行職責”作出了明確定義：“未履行職責，是指未在規定期限內或正當合理期限內行使職權、承擔責任，一般包括不作為、拒絕履行職責、拖延履行職責等；未正確履行職責，是指未按規定以及崗位職責要求，不適當或不完全行使職權、承擔責任，一般包括未按程序行使職權、超越職權、濫用職權等。”

　　 02 杜絕“控股不控權”

　　第七條集中規定了集團管控方面的責任追究情形。第一款：“ 對黨和國家方針政策、決策部署以及國家有關集團經營管控的規定未執行或執行不力，造成資產損失或其他不良后果。 ”第二款：“違反規定程序或超越權限決定、批準和組織實施重大經營投資事項，或決定、批準和組織實施的重大經營投資事項違反黨和國家方針政策、決策部署以及國家有關規定。”

　　第八款為 新增內容 ：“所屬子企業違反規定開展融資性貿易業務或開展空轉、走單、循環等虛假貿易業務，造成資產損失或其他不良后果。”

　　案例：中絲集團全資子公司——中國中絲集團海南公司，系唯一以絲綢為主業的中央企業下屬子公司。2011年至2016年間，時任中絲海南公司總經理于雷、副總經理李勃，與外部企業實際控制人共謀，通過開展無實質貨物交易的虛假融資性貿易，將公款提供給他人用于經營房地產項目，累計虛假貿易金額超過百億元，最終造成中絲集團凈流出資金約14.66億元。中絲海南公司因此嚴重虧損、資不抵債，于2020年4月進入破產清算程序，截至2022年7月，共有13名債權人申報債權總計高達11.45億元。母公司中絲集團因無法證明財產獨立，被法院裁定對子公司未能清償的1966萬元債務承擔連帶責任。2021年12月，李勃被判處有期徒刑二十年，吳錚被判處有期徒刑十三年六個月。

　　 此外，2024年6月國務院國資委通報內蒙古交通集團旗下供應鏈管理城投子公司因融資性貿易問題被查處，多名負責人被問責；同年，央企中林集團因子公司大規模票據逾期、涉虛假貿易風險引發市場關注，亦被坊間視為推動國資委出臺“十不準”的重要導火索。值得一提的是，2025年最高人民法院明確：一人公司（即全資子公司）財產不能證明獨立于母公司財產的，母公司應對子公司債務承擔連帶責任，這為46號文在集團管控領域的追責提供了堅實的司法支撐。

　　 2024年，國務院國資委還開展“假央企”專項整治，三年內查處假冒央企超千家。一些“假央企”偽造證章欺瞞登記機構獲取央企子公司的假冒身份，以虛假身份活躍在商事交易中牟取不法利益。46號文明確，集團總部若對下屬企業管控失察，致使“假央企”“掛靠經營”等問題發生，集團相關負責人將被追究領導責任。

　　03 后評價追責，約束固定資產投資

　　固定資產投資領域是46號文重點規制的方向之一。根據第二章第十六條等相關規定， 固定資產投資領域的追責情形覆蓋項目全生命周期 ，包括未按規定開展可行性研究或風險分析、未按規定履行投資決策審批程序、項目建成后未按規定開展后評價、后評價弄虛作假、投資項目因決策失誤或管理不善造成重大損失等。

　　這意味著項目建成不等于責任完結，后評價發現問題可終身追溯追責。

　　案例：2025年，福建永安抽水蓄能電站總投資75億元的下水庫項目被曝在大壩施工中嚴重偷工減料，存在重大安全隱患，承建方為中國電建子公司水電三局（詳見：）。更令人憂慮的是，該項目設計方、施工方與監理方同屬中國電建體系。根據46號文規定，固定資產投資中因違規發包、轉包分包、工程價款超付等行為造成損失，項目負責人及相關管理人員將被追究責任。

　　04 并購整合不力納入追責

　　股權投資是46號文新增追責情形的重點領域。第十六條第八款明確， 投資并購后整合不力致管理失控的，納入追責情形 。第十六條第十款規定，大額負債形成非主業資產需追責。此外，違規代持股權、虛假控股等行為也被納入追責范圍。

　　案例：據新華網報道，多家央企在新能源領域的投資面臨高額虧損，某智能電動車品牌成立三年半累計虧損約113.12億元。某央企旗下汽車品牌2025年前七個月虧損20億元。雖然商業風險與違規操作存在本質區別，但若這些投資決策存在未按規定程序、未充分盡調等違規情形，相關責任人將面臨嚴肅追責。

　　05 境外投資不容“僥幸”

　　境外經營投資是此次46號文新增的重點追責領域。規定未按規定開展風險評估、未履行備案程序、違規開展關聯交易等行為需追責。 境外項目因決策失誤、管理不善致損的，對直接責任人給予撤職以上處分。

　　案例：2025年2月，中國有色金屬礦業集團關聯企業在贊比亞發生銅礦尾礦壩潰壩事故，約5000萬升含酸廢水泄露，造成環境與水源污染，當地農民提起高達800億美元的賠償訴訟（詳見：）。這一事件給央企境外投資敲響了警鐘——海外不是法外之地，46號文明確將境外經營投資風險納入追責范圍，任何“走出去”的項目都不能抱僥幸心理。

　　 06 金融業務脫實向虛被明令禁止

　　金融業務是46號文新增的另一大領域。第十一條新增6類追責情形：未按規定履行決策和審核備案程序投資各類金融機構；未按規定履行決策和審核備案程序發起設立或出資參與私募股權投資基金；違規開展信托、租賃、保理等金融業務和基金業務，服務主業不力且脫實向虛；違規開展期貨、期權等金融衍生業務；吸收客戶資金不入賬，非法或變相吸收公眾存款，違規參與民間借貸；違背受托義務，擅自運用客戶資金或其他委托、信托的資產。

　　07 嚴管之下也有容錯機制

　　嚴監管不代表一刀切。 46號文首次明確“盡職合規免責”條款（第三十六條） 。對于央企在 科技創新、新興產業布局、重大項目投資等領域 ，因缺乏成熟經驗、先行先試出現一定偏差，但已履行民主決策程序、合規審查流程且未謀取私利的， 可依法從輕或免予追責 。

　　這一制度設計體現了“容糾并舉”的監管思路，既守住了國有資產安全的底線，也為企業干事創業留出了空間。

　　08 合規“三步走”建議

　　面對98條高壓線，央企國企如何合規開展投資？建議三步走：

　　第一步，對照13類98種追責情形，全面梳理現有投資制度和流程，特別是對股權投資、固定資產投資、境外投資等高風險領域，逐一排查風險點。

　　 第二步，嚴格執行“三重一大”決策程序，重大投資必須做到“調研論證—集體討論—跟蹤評估”全程留痕可追溯。

　　 第三步，將盡職調查、風險評估、合規審查固化為投資前的規定動作，任何環節的“走過場”都可能成為日后追責的“硬傷”。

　　總之，46號文的核心邏輯是，有權必有責，有責要擔當，失責必追究。這也是推動國企從“規模擴張”轉向“高質量發展”的風向標。對央企國企而言，合規已經被提升到了前所未有的高度。

　　附：文件全文鏈接

　　http://wap.sasac.gov.cn/n2588035/n22302962/n22302967/c35128064/content.html