美國私人財富管理協會｜離岸架構、兩地身份避稅行不通了

近期，中國香港《2026年稅務（修訂）（自動交換資料）條例草案》（下稱《草案》）正式提交立法會首讀。在業內看來，這意味著升級版的“反跨境逃避稅機制”——CRS2.0在香港進入立法落地階段。

香港此番修訂立法是落實經合組織（OECD）在2023年發布的CRS2.0的重要一步。通俗來看，香港CRS（共同申報準則）將迎來幾個核心升級：一是新增加密資產強制申報，加密資產的“隱匿性”大幅下降；二是強化穿透式稅務信息交換，離岸架構“避風港”失靈；三是雙重稅籍居民的稅務信息不再允許單一轄區“選擇性”報送，通過拿香港身份等方式逃避內地稅務監管行不通了。

盡管距離實際實施落地還有較長時間，但這一消息還是受到了不少內地居民尤其是高凈值人群的關注。過去，香港被部分內地高凈值人群作為資產配置選項的原因之一就是稅務“優勢”。但近年來，隨著內地稅務部門利用CRS信息數據持續加強稅收監管，居民個人境外所得的稅收征管力度明顯加大。

受訪人士普遍認為，香港CRS2.0將堵上過去跨境資產逃避稅的多個漏洞，影響面很大。

香港CRS2.0進入立法落地階段

什么是CRS？什么又是CRS2.0？

共同申報準則是提升國際稅務透明度、加強國際稅收合作、打擊跨境逃避稅的一項有力工具，是AEOI（稅務事項自動信息交換國際標準）的一個重要組成部分，由OECD于2014年發布。截至2025年底，包括中國內地及香港在內，已有120多個稅務管轄區承諾實施這一自動交換稅務資料安排。

以中國內地稅務部門為例，在此協議下，屬地在CRS伙伴國的金融機構識別、收集、申報外國稅收居民賬戶信息給本國稅務主管機構，后者就中國稅務居民個人境外機構賬戶、個人境外資產等信息每年主動與中國稅務機關進行交換。

比如，最近兩年，在CRS信息數據的支持下，內地稅務部門明顯加大了對居民個人境外所得的稅收征管力度。

2023年，OECD對CRS進行重大升級發布了CRS2.0，主要包括兩部分舉措：一是新增加密資產交易稅務信息的強制送報要求（CARF框架）；二是修訂CRS，其中也涵蓋了對數字金融產品的稅務信息送報要求（體現了與CARF的分工）。

具體來看，CRS2.0的核心升級體現在三個方面：一是數字資產納入強制報告范圍；二是雙重稅籍居民稅務信息申報“二選一”失效；三是信息穿透全面升級，將追溯至最終實際控制人。

修訂后的CRS2.0已于2026年1月1日生效，首次信息交換將于2027年進行（對應2026報告年度），不同司法管轄區根據自身情況設定落地時間表。從公開信息來看，香港的計劃是在2027年至2029年分階段落地CARF與修訂版CRS。

“CRS初始框架主要針對傳統金融賬戶，但隨著數字資產、電子貨幣及多層投資載體的發展，原有規則在資產范圍和控制識別方面出現邊界。OECD完成全面審查后，修訂版CRS與CARF共同構成實務界通常所稱的‘CRS2.0’，其核心特征在于：監管重點不再停留于‘是否存在境外賬戶’，而是進一步追問‘賬戶背后是誰控制、誰受益、誰應披露’。”海邦國際顧問集團高級副總裁、知名國際稅法專家王文星對第一財經記者表示。

值得注意的是，香港立法會2026年4月1日首讀的《草案》，并不等同于CARF與修訂版CRS全部內容的一體化立法，而主要是強化現行AEOI/CRS行政框架，包括強制注冊、留檔義務、處罰強化和行政罰款機制，目的之一是趕在6月底前回應OECD的最新審查意見并加強自動交換稅務資料制度。若《草案》獲得立法會通過，將于2027年1月1日起實施。

王文星說：“至于CARF與修訂版CRS的正式實施，香港特區政府公開文件明確顯示將通過另一項立法程序分階段推進。因此，研究CRS2.0對中國出海企業等群體的影響，必須將香港行政框架強化與CRS適用范圍實質擴圍區分開來。”

核心變化：虛擬資產、離岸架構、兩地身份

那么，相較于2016年納入《稅務條例》、2018年起交換資料的香港CRS初代版本，CRS2.0有哪些升級最受關注？綜合來看，核心升級體現在三個方面。

第一，監管邊界拓展，首次將加密資產納入監管范圍。相較于原CRS僅覆蓋銀行存款、股票、基金、保險等傳統金融資產，CRS2.0首次將加密資產（包括比特幣、以太坊等）、穩定幣、NFT、央行數字貨幣（CBDC）、特定電子貨幣產品等納入金融資產定義范疇。加密資產交易平臺、托管機構以及投資加密資產的實體均被列為申報主體，需承擔KYC（了解客戶規則）與信息報送義務。

第二，雙重稅籍規則變革，全量信息交換成常態。王文星對記者表示，在初代CRS規則下，雙重或多重身份的稅務居民賬戶通常依據稅收協定“加比規則”（即當一個自然人因同時符合 A、B兩稅務居民轄區法律定義，被雙方均認定為稅務居民時，按固定順序逐級判定其唯一居民身份，避免雙重征稅），僅向單一稅務轄區報送信息。CRS2.0則要求賬戶持有人必須如實申報全部稅務居民轄區，金融機構需將賬戶信息同步報送至所有相關稅務管轄區，不允許再選擇單一轄區報送，從根本上封堵了“身份切換避稅”的漏洞。

第三，穿透監管升級，離岸避稅通道基本被阻斷。首先，升級后的CRS大幅細化了申報信息維度，在原有賬戶余額、利息、股息等核心數據基礎上，新增報送賬戶開立時間、賬戶類型、聯名賬戶持有人數量、實際控制人在實體中的具體角色（受托人、保護人、受益人等）、賬戶新舊屬性等全量信息。報送內容還包括賬戶持有人的稅務居民身份、TIN稅號、資產余額、交易總額、交易類型，甚至鏈上地址、交易哈希（TXID）等細節，且必須穿透至最終受益所有人。“這將杜絕代持、空殼公司隱匿資產的現象。”王文星說。

其次是強化對被動非金融實體也就是離岸空殼公司的穿透要求。“若實體超過50%的收入來自股息、利息等被動收入，金融機構必須穿透法律外殼，識別并上報最終實際控制人（UBO）的稅務居民身份與賬戶信息，無實質運營的空殼公司將成為重點稽查對象。”王文星表示，通過加強TIN稅號核驗、身份與地址交叉驗證，即便對于低價值賬戶，也會增加復核環節，壓縮“小額隱匿”的空間。

再次是加強離岸信托架構的信息深度采集。“離岸信托的委托方、受益方、保護人信息均納入高標準采集與交換范圍，大幅削弱信托架構的隱匿功能。”王文星告訴記者，此前，相較于銀行、券商、保險和投資基金等機構，離岸信托受托人的稅務信息報送執行并不嚴格，CRS 2.0則對其提出了更具強制性的要求。

如何影響內地居民和在港金融機構？

可以看出，CRS2.0將全方位提升稅務部門對高凈值人群跨境財富的“透視”能力。

一位資深跨境財富規劃服務機構人士對記者表示，CRS2.0將全面提高跨境資產的透明度，這可能是高凈值人群最大的擔憂。“大老板擔心被問‘為什么境外這么多錢’，所以CRS2.0逐漸落地后，短期內對規范資金出境和申報納稅有重要作用，但長期也可能有更多人通過‘辦身份’移民等方式來替換財富管理和稅務規劃方案。”該人士說。

哪些群體將受到直接影響？北京明稅律師事務所研究中心提示，以下群體需要留意：一是在香港及境外持有銀行存款、證券、基金、保險等金融賬戶的個人與實體；二是設立離岸公司并持有金融資產的實際控制人；三是持有加密資產及相關衍生品的主體；四是具有雙重或多重稅務居民身份的個人；五是需進行香港稅務居民身份認定的居留規劃相關人士。

“2028 年加密資產申報全面實施后，香港持牌加密服務商（交易所、錢包等）將主動上報非香港稅居用戶的加密資產信息，并與全球稅區自動交換。這意味著，無論是鏈上還是中心化平臺的加密資產余額、交易記錄，都將被稅務機關全面掌握。”王文星提示，過去高凈值人群試圖通過加密資產、離岸錢包隱匿資產的路徑將完全失效，而且不如實申報將面臨極高的補稅、罰款甚至刑事風險。

去年娃哈哈家族信托風波爆發后，離岸信托架構的關注度明顯升溫。隨著香港CRS升級，過往通過BVI、開曼、香港空殼公司持有資產、轉移利潤的操作，或將面臨穿透式監管的“全面圍剿”。

“無真實辦公、無本地員工、無實質經營的‘三無’離岸殼公司，將被直接認定為避稅載體，金融機構有權拒絕開戶或直接上報其實際控制人信息。”王文星透露，香港稅務局對空殼公司的稽查比例已有持續攀升趨勢，過往的違規架構將集中暴露補稅風險。

他還特別強調，未來跨境電商的合規挑戰值得關注。“對中國出海企業而言，未來真正受到沖擊的，并非一切香港、新加坡、BVI、開曼等中間層本身，而是缺乏商業實質、控制鏈條模糊、利潤沉淀與功能風險明顯不匹配的離岸安排。”他提到，因為大部分跨境電商實際并未真正“跨境”過，在CRS2.0實質性運營要求下，這類平臺的“危機”不小。

從金融機構角度，CRS2.0對其稅務信息報送規范性提出了更高要求，也設置了更為苛刻的懲罰機制，這也將有效提升稅務信息交換的效果。上述跨境財富規劃機構人士直言，過去很多香港金融機構出于維系客戶關系等考慮，在稅務信息報送方面往往“簡單化”處理，甚至故意“睜一只眼閉一只眼”。

在OECD自2024年起對香港進行的CRS實施成效展開的第二輪成員相互評估中，香港被指出在識辨申報金融機構方面存在不足，且現行罰則水平及執法機制缺乏威懾力，較其他稅務管轄區相對溫和。為此，《草案》引入了多項新的處罰措施。

除此之外，金融或加密資產服務商還需要升級系統以滿足申報要求。王文星提示，金融機構若未準確識別客戶稅務居民身份、未及時上報相關信息，可能導致客戶資產信息泄露風險增加，同時也會使自身陷入法律糾紛和監管處罰的困境。