珈凱生物北交所IPO：董事長田軍等三人控股超七成，一致行動關系穩定性遭問詢

瑞財經 劉治穎 4月23日，上海珈凱生物股份有限公司（以下簡稱：珈凱生物）披露第二輪審核問詢函的回復，擬北交所上市，保薦機構為東吳證券，保薦代表人為尤劍、張天，會計師事務所為眾華。

招股書顯示，珈凱生物是一家專業從事化妝品功效原料的研發、生產及銷售的高新技術企業。公司生產的化妝品功效原料全面覆蓋舒緩、祛斑美白、保濕、修護、抗皺以及控油、祛痘等領域，被廣泛用于護膚類、面膜類以及洗護類化妝品等終端產品。

根據申請文件及問詢回復：田軍直接及通過嘉興珈上間接合計控制公司41.85%股份的表決權，王吉超直接及通過嘉興珈北間接合計控制公司16.74%股份的表決權，蘇文才直接及通過嘉興珈廣間接合計控制公司15.55%股份的表決權，三人為共同實際控制人，簽訂的《一致行動協議》約定若存在分歧，按表決權比例較多的一方或多方確定結果，協議自2025年7月1日起有效期為三十六個月。嘉興珈上、嘉興珈北、嘉興珈廣分別構成實際控制人田軍、王吉超、蘇文才的一致行動人，嘉興盛央為實際控制人田軍、王吉超、蘇文才的一致行動人。

對此，北交所要求珈凱生物：說明設立嘉興盛央的背景，三位實際控制人通過嘉興盛央間接持股的原因。田軍、王吉超、蘇文才三人及嘉興珈上、嘉興珈北、嘉興珈廣、嘉興盛央是否均構成一致行動，相關信息披露是否準確、完整。結合嘉興珈上、嘉興珈北、嘉興珈廣、嘉興盛央的決議形成機制及《一致行動協議》的約定，說明三位實際控制人的決議形成機制、糾紛解決機制，上市后36個月內維持一致行動關系穩定的具體安排。

珈凱生物表示，因公司股東遴玨企管、瑞力醫療基于投資戰略調整等因素，擬出讓持有的全部公司股權，公司實際控制人設立了嘉興盛央，作為持股平臺，以受讓前述股東擬出讓的股份。

公司實際控制人通過嘉興盛央受讓公司股份，主要原因系本次交易擬在全國中小企業股份轉讓系統進行，從股權受讓及后續管理的便利性角度出發，由三名實際控制人同比例共同設立嘉興盛央，并通過該平臺統一受讓股權、實施股權管理，有利于簡化交易安排、提高決策效率、保持控股結構穩定，符合公司當時的掛牌規劃及實際需求。

田軍、王吉超、蘇文才三人已簽署《一致行動協議》，且該三人與嘉興珈上、嘉興珈北、嘉興珈廣、嘉興盛央之間存在股權控制關系，屬于《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的應當認定為互為一致行動人的情形，構成一致行動關系。

為進一步明確珈凱生物北交所上市后各方一致行動關系以及維持公司控制權的穩定性，2026年1月31日，各方簽署《一致行動協議之補充協議》，一致行動協議有效期調整為自一致行動協議簽署之日起至公司在北京證券交易所上市之日起滿三十六個月止，有效期屆滿前如協議任何一方未提出到期解除的，則協議自動續期三年，以此類推。

公開資料顯示，田軍，1972年11月出生，碩士研究生學歷。1999年7月至2001年3月，任南京金芭蕾化妝品有限公司技術人員；2001年4月至2003年6月，任上海太然生物科技有限公司技術負責人；2003年7月至2007年4月，任北京昂立達技術有限責任公司銷售經理、銷售總監；2007年5月至2010年4月，任上海珈葉生物技術有限公司銷售經理；2010年5月至今，任上海珈蓓執行董事；2012年3月至今，任上海珈葉執行董事；2019年6月至今，任嘉興珈上執行事務合伙人；2020年6月至今，任廣州珈葉執行董事兼總經理；2020年8月至今，任北京珈葉執行董事兼經理；2024年9月至今，任嘉興盛央董事；2025年1月至今，任湖州珈凱董事、經理；2015年2月至2022年12月，任珈凱有限董事長兼總經理；2022年12月至今，任公司董事長兼總經理。

王吉超，1978年3月出生，碩士研究生學歷。2003年7月至2005年5月，任上海伊思麗化妝品有限公司研發經理；2005年6月至2006年2月，任科友貿易（上海）有限公司業務專員；2006年3月至2008年9月，任北京昂立達技術有限責任公司銷售經理；2008年10月至2015年5月，任北京布洛林科貿有限公司總經理；2015年6月至2020年8月，任北京珈葉執行董事兼總經理；2019年6月至今，任嘉興珈北執行事務合伙人；2020年9月至今，任安柯貝執行董事；2019年8月至2022年12月，任珈凱有限董事兼副總經理；2022年12月至今，任公司副董事長、副總經理、董事會秘書。

蘇文才，1978年3月出生，大專學歷。2000年3月至2005年4月，任廣州金日美化妝品有限公司副廠長；2005年5月至2008年1月，任北京昂立達技術有限責任公司銷售工程師；2009年11月至2018年9月，任廣州森科化工科技有限公司執行董事兼經理；2015年4月至2020年5月，任廣州珈葉董事兼總經理；2020年6月至今，任廣州珈葉監事；2019年6月至今，任嘉興珈廣執行事務合伙人；2019年8月至2022年12月，任珈凱有限董事；2022年12月至今，任公司董事。