公司托管期間產生的債務由誰承擔？

魯法案例【2026】199

案情簡介

2021年11月，乙公司與丙公司簽訂《托管協議》，約定丙公司全面接管乙公司的生產經營，包括公章保管、財務管理、對外簽約等，托管期至2024年4月止。2023年8月，甲公司與乙公司簽訂《運輸合同》，約定甲公司承攬乙公司的貨物運輸服務，合同對運費單價、結算、逾期付款違約責任等均作出約定，合同簽訂后，甲公司如約履行運輸任務，乙公司多次逾期支付運費，甲公司訴至法院，請求法院判令 主張乙公司與丙公司共同向己方承擔還款責任。

法院審理

法院認為，甲公司與乙公司簽訂的《運輸合同》系雙方真實意思表示，不違反法律法規及行政法規的強制性規定，不違反公序良俗，合法有效，雙方均應切實履行。本案中，甲公司主張已向乙公司提供了運輸等服務，產生運費八萬余元，并提供了相關證據，乙公司應按協議約定支付運輸費用。甲公司主張逾期付款違約金，合法有據，應當予以支持。

對于丙公司是否應向甲公司承擔付款責任，根據其與乙公司簽訂的《托管協議》，在托管期間，丙公司對乙公司的生產、供應、銷售、財務、質量控制、勞動人事、行政等進行全面管理，且乙公司的公章由丙公司保管使用，丙公司對乙公司享有經營、管理、控制權，以乙公司的名義對外經營；乙公司的全部收益歸丙公司，丙公司督促乙公司解決托管期間的債權債務，并承擔相應的法律后果，根據權利義務對等原則，丙公司應當對托管期間的債務承擔法律責任。加之，雙方未對乙公司在托管期間的債權債務進行清算，現甲公司明確主張乙公司與丙公司共同向己方承擔還款責任，合法有據，法院予以支持。就乙公司與丙公司之間的債權債務關系，其雙方在向甲公司履行完畢還款義務后，可另行起訴主張權利。

綜上，法院判決被告乙公司向原告甲公司支付運費八萬余元及逾期付款損失；第三人丙公司對乙公司的付款義務承擔共同還款責任。

法官說法

從托管關系的權利義務對等原則及委托合同相關規定來看，第三人丙公司雖非案涉《運輸合同》的當事人，但根據其與乙公司簽訂的《托管協議》，丙公司在托管期間對乙公司的生產經營、財務人事等方面進行全面管理，保管并使用乙公司公章，實際享有對乙公司的經營控制權，且獨占乙公司的全部經營收益。根據《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第六條“民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務”的公平原則，權利與義務相對等、收益與風險相匹配是民商事活動的基本原則，丙公司在享有托管期間全部收益的同時，理應承擔相應的經營風險和債務責任。同時，結合《民法典》第九百二十七條“受托人應當按照委托人的指示處理委托事務”及第九百二十九條“有償的委托合同，因受托人的過錯造成委托人損失的，委托人可以請求賠償損失”的規定，丙公司作為全面托管乙公司的受托人，其對乙公司的實際控制的行為，使得其與乙公司形成了緊密的責任關聯，應對托管期間乙公司因經營活動產生的債務承擔共同責任。

本案判令丙公司與乙公司共同承擔還款責任，并非突破合同相對性，而是基于丙公司對乙公司的實際控制關系、收益獨占地位，以及《民法典》公平原則、委托合同相關規定的綜合考量，符合法律精神和公平正義理念。在此提醒各類市場主體，在采取托管、承包等經營方式時，應當明確雙方權利義務邊界，牢記“權利與義務對等、收益與風險并存”的法律原則，享有控制權和經營收益的同時，必須承擔相應的債務風險，以托管為名、實為實際控制他人公司卻規避自身責任的行為，既不符合法律規定，也無法免除其應承擔的民事責任。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

轉自：山東高法