天鴻與綠城的合作羅生門，已持續上演一個多月。

自4月5日綠城中國發布嚴正聲明、全盤否認所有指控之后，天鴻地產并未停手，反而以“連續劇”方式展開連環反擊——從第一集到最新一集，逐項拋出證據、逐層拆解合作細節。

這場牽涉綠城中國多名現任高管的舉報風波，正從一樁個案糾紛，演變為對頭部房企合規底線的系統性拷問。

5月14日，天鴻地產通過官方公眾號發布了實名舉報的最新一集。至此，其自4月以來累計發布的舉報內容已達十二期，引發業內持續關注。

在最新一集中，天鴻不再局限于單個項目的指控，而是對綠城中國的操作模式進行了系統性總結。其指控的核心，始終圍繞一家公司——“沈陽全運村建設有限公司”（下稱“沈陽全運村”）。天鴻方面認為，這家公司是綠城中國進行體外利益輸送的關鍵通道。

01地產銳觀察

核心指控：涉嫌轉移利潤與資金

天鴻地產5月14日最新發文稱，綠城中國通過沈陽全運村，長期、系統化地將上市公司利潤轉移至體外。

據天鴻方面稱，其選取的湖州市北、蘭州海鴻、煙臺芝罘、西寧海湖新區及唐山桂雨江南五個項目，具備典型的操作模式完整性，是其指控最直接的實證依據。

按天鴻按合同口徑測算，僅上述五個項目，沈陽全運村通過高息借款產生的利息分別為：湖州1.35億元、蘭州1.917億元、煙臺1.7億元、西寧約4.2億元、唐山約1.7億元。

來源：天鴻地產官方號（左右滑動看多圖）

天鴻方面進一步估算，類似操作可能涉及數十個項目，累計涉嫌挪用上市公司資金超過1000億元、轉移截留上市公司利潤超過100億元、造成國有資產流失超過30億元。需要說明的是，這些數字均來自天鴻一方的統計和指控，尚未得到綠城中國或第三方機構的證實。

天鴻將其指控歸納為四點——

?主體控制：稱沈陽全運村實際由綠城中國高管控制；

?業務來源：指該公司所有業務均來自綠城上市公司體系；

?成本轉嫁：指控沈陽全運村的資金成本由上市公司承擔，利潤卻歸其所有；

?關系虛構：認為綠城聲稱的“合營關系”是為掩蓋控制事實而虛構。

天鴻方面認為，上述模式已形成“業務利潤由沈陽全運村獲得，成本和風險由上市公司承擔”的畸形關聯關系。

02地產銳觀察

“馬甲公司”與股權操作：31家公司名單及境外轉移

最新一集最受關注之處，是天鴻首次公布了一份包含31家公司的名單。天鴻指稱，這些公司被綠城用作特殊目的實體（SPV），是綠城高管實施資產轉移的關鍵通道。

根據天鴻提供的工商信息摘要——

?注銷：7家公司已注銷，例如曾由沈陽全運村持股99.72%的“杭州誠瓴商務咨詢合伙企業”；

?股權轉出：8家公司發生股權轉移，如“蕪湖誠瓴新創股權投資合伙企業”原由沈陽全運村持股92.15%，后轉至自然人；

?更名：9家公司變更名稱，如“湖州權眾”變更為“杭州權眾”。

天鴻方面特別指出，上述31家企業僅為綠城及沈陽全運村龐大關聯體系中的一部分，實際涉案企業數量據稱遠多于目前已掌握的范圍。

更關鍵的是，據天鴻核查，2021年沈陽全運村的股權被轉移至英屬維京群島（BVI）離岸架構，認為此舉旨在利用離岸公司信息不透明的特點，隱藏真實股權關系，刻意規避監管與公眾監督。

天鴻方面強調，其已掌握相關項目的內部審批文件、銀行流水、合同等資料，聲稱可形成相互印證的證據鏈。

工商與披露信息顯示，沈陽全運村自2013年起與綠城中國無直接股權關系，綠城2019年年報將其列為合營企業，2021年后不再披露；但天鴻提交的內部審批、資金流向、人員委派等證據顯示，雙方存在高管交叉、資金統一支配、項目審批權限穿透等情形，是否構成“實質控制”成為爭議核心。

來源：天鴻地產官方號（左右滑動看多圖）

03地產銳觀察

糾紛溯源：從“失控的合作”到“對簿公堂”

此次系列舉報的源頭，可追溯至唐山鳳凰湖畔三期項目的合作。據天鴻早期公布的《投資合作協議》，天鴻持有項目公司90%股份，但協議規定不設董事會，僅設一名由持股10%的沈陽全運村委派的執行董事，該執行董事擁有項目日常經營的最高決策權。

來源：天鴻地產官方號（左右滑動看多圖）

項目銷售遠未達預期后，雙方陷入多起訴訟。訴訟中，綠城方面在不同法院出現了矛盾表述：在河北高院，綠城否認與沈陽全運村有關聯；在遼寧高院，沈陽全運村則承認其作為出借人“由綠城中國內部決定”。這一矛盾點，成為天鴻指控的關鍵論據。

已被司法裁定查實的事實包括：沈陽全運村出借資金并非自有資金，其中1億元來自綠城管理、4.995億元來自綠城地產集團無息拆借；兩級高院均認定代建、投資合作、股東借款構成整體合作關系，不予拆分審理。

來源：天鴻地產官方號（左右滑動看多圖）

而天鴻所指控的“系統性掏空上市公司、財務造假、百億千億資金轉移”等結論，仍待監管部門進一步核查。目前，相關案件仍在河北高院和遼寧高院的司法程序中。

04地產銳觀察

行業視角與合規懸念

拋開個案爭議，天鴻的系列舉報也引發了行業對房地產合作模式的討論。有觀點認為，“小股操盤”等模式中的權力分配、資金透明度及關聯交易合規性，是需要持續規范的重點。

截至發稿，綠城中國除4月5日聲明否認所有指控、稱已報警處理外，尚未對天鴻地產接連發布的舉報內容作出進一步公開回應。綠城在聲明中表示，雙方爭議屬合同糾紛，一切以法院判決為準，公司及高管均依法合規經營。

天鴻的“十二連發”，究竟是孤例式的商業糾紛，還是揭開了行業潛規則的冰山一角？香港聯交所、香港證監會及會財局是否會就此展開調查？審計機構安永又將如何回應？

這一切，仍懸而未決，有待時間與監管給出答案。