中小股東的權利誰來捍衛？

作者 | 于婞

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經

很多第一代民營上市公司，都繞不開同一個故事：夫妻創業、家族控股、子女接班。然而，在光伏賽道深耕二十余年的拓日新能(002218.SZ)接班的過程并不順利，甚至演變成了一場“豪門內斗”。

5月25日晚間，拓日新能連發三份公告，核心信息指向公司的實際控制人家庭，已陷入公開決裂，并且戰場已經延伸至法庭。

陷入內斗的是一家四口，分別是創始人陳五奎、李粉莉夫婦，41歲的女兒陳琛目前任拓日新能董事，32歲的兒子陳嘉豪現任公司董事、常務副總經理、總工程師。4人作為一致行動人，共同為拓日新能的實際控制人。

矛盾爆發的這兩日，拓日新能股價下跌了11.7%，5月27日報收于4.5元/股，總市值63億元。

圖源：罐頭圖庫

01
姐姐、弟弟互相罷免

父母起訴女兒

家族矛盾在4月29日的第七屆董事會第八次會議上就已經隱現。當時姐姐陳琛在會上對年報/一季報相關、高管聘任、薪酬方案等核心議案首次投出反對票和棄權票，這是十余年來首次異議表決，也是內部矛盾從隱性走向公開的轉折。

值得注意的是，自2010年起長期擔任拓日新能副總經理的陳昊未能出現在聘任名單中，而陳昊是姐姐陳琛的丈夫。同時，弟弟陳嘉豪升任副總經理。

而家族內斗的公開化，始于陳嘉豪一方的率先出手。

5月22日，拓日新能收到第二大股東東方和鑫提交的臨時提案，提請擬于6月3日召開的2025年度股東會增加兩項臨時提案：解任姐姐陳琛董事職務，并補選現任副總經理兼董事會秘書龔艷平為董事。

東方和鑫的實控人就是弟弟陳嘉豪，持股51%，同時，母親李粉莉持股39%，父親陳五奎持股10%，姐姐陳琛未在其中持股。

圖源：天眼查

東方和鑫給出的解任理由直指陳琛的履職問題：陳琛在任職期間"常年居住海外，難以充分履行董事忠實、勤勉義務，履職效果無法匹配公司治理及股東權益保障要求"；且陳琛在參與董事會相關討論時，"表現出對公司經營狀況、財務狀況等重要方面的了解不足，難以獨立、客觀、專業地發表意見并作出審慎決策，影響了董事會的決策質量和效率"。

面對被"驅逐"的危機，陳琛在24小時內迅速反擊。

5月23日，陳琛以拓日新能大股東奧欣投資執行董事、法定代表人的名義，代表奧欣投資提交臨時提案函，要求股東會解任母親李粉莉和弟弟陳嘉豪的董事職務。

奧欣投資的實控人是姐姐陳琛，持股比例53.6%。同時，父親陳五奎持股23.2%，母親李粉莉持股23.2%，弟弟陳嘉豪未在其中持股。

圖源：天眼查

在公告中，陳琛給出的解任理由主要有兩點：其一，陳嘉豪目前為全日制博士身份，導致其"未能切實履行其作為公司董事的忠實義務"；其二，陳嘉豪實際控制的東方和鑫下屬公司漢中市科瑞思礦業有限公司（下稱“科瑞思”）與拓日新能存在"頻繁的大額關聯交易"。據此，陳琛認為陳嘉豪"已不適合擔任公司董事"。

對于解任母親李粉莉董事職務，理由同樣指向關聯交易：由李粉莉擔任法定代表人的科瑞思與公司存在"頻繁的大額關聯交易"；且李粉莉的"諸多公司治理行為證明其已不適合擔任公司董事"。

然而，陳琛的反擊在起手階段便遭挫敗。拓日新能董事會以三項理由拒絕將其提案提交股東會審議：提案主體未向董事會送達表明股東身份的有效證件、臨時提案函為掃描件未提供原件、未包含符合規定的聲明。廣東信達律師事務所出具的法律意見書支持了董事會的決定。

在姐弟雙方通過董事會提案互相角力的同時，陳五奎、李粉莉夫婦發起了更為致命的攻擊——直接將女兒告上法庭，直取核心控股平臺的控制權。

5月25日晚間，拓日新能公告了陳五奎、李粉莉夫婦對女兒陳琛提起的兩起訴訟。案件一為股東資格確認糾紛，陳五奎、李粉莉夫婦請求判令登記在女兒陳琛名下的第一大股東奧欣投資53.6%股權歸屬父母所有，并要求女兒協助辦理股權變更登記。

案件二為股東會決議不成立確認糾紛。陳五奎、李粉莉以奧欣投資為被告、陳琛為第三人提起訴訟，請求判令陳琛作出的奧欣投資股東會決議不成立。

目前，上述訴訟案件尚未開庭審理。拓日新能表示，公司自身與控股股東、實際控制人在業務、人員、資產、機構、財務等方面均保持獨立，訴訟僅涉及實際控制人個人之間針對控股股東的權益糾紛。

02
關聯交易"羅生門"

隨著家族內斗升級，最先浮出水面的，居然是陳五奎家族的關聯交易鏈。

科瑞思是二股東東方和鑫的全資子公司，陳嘉豪為公司的實際控制人。對于關聯交易的細節，姐姐陳琛在指控中并未做過多的描述，只表示科瑞思與拓日新能存在"頻繁的大額關聯交易"。

科瑞思成立于2011年，是一家以從事制造業為主的企業。企業注冊資本3500萬元。天眼查顯示，科瑞思有專利信息16條；此外企業還擁有行政許可9個。公司去年員工人數是54人。

實際上，科瑞思與上市公司的關聯交易拓日新能在2025年報中就有描述。交易內容包括購買原材料和銷售組件。其中，拓日新能2025年向科瑞思購買了5295.19萬元的原材料，而2024年的金額是7062.07萬元。

同時，拓日新能2025年向科瑞思銷售了89.35萬元的組件，2024年的金額是14.61萬元。

圖源：罐頭圖庫

對于陳琛指控的關聯交易，董事會在公告中做出了回復，表示，拓日新能及其子公司與科瑞思發生的日常關聯交易，核心內容是向科瑞思采購石英砂等光伏玻璃生產所需原材料和物資，屬于主營業務必需的持續性交易，具有合理的商業邏輯和必要性。交易定價遵循市場定價原則，符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。該項關聯交易已在歷年的年度審計報告中披露。

董事會還表示，對于上述關聯交易，拓日新能嚴格履行審議程序，包括董事會審計委員會/監事會、董事會及獨立董事專門會議審議，關聯董事已按規定在相關審議程序中回避表決，確保交易公平、合規。

新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥認為，日新能作為典型的A股家族控股上市公司，其創始人家族內部矛盾的爆發，撕開了家族企業治理中長期被親緣關系掩蓋的諸多灰色地帶，其中關聯交易的合規性爭議、內控漏洞隨內斗暴露的普遍性，以及家族利益與公眾股東利益的邊界模糊問題，恰恰也是國內上市家族企業普遍面臨的共性困境。

袁帥分析認為，對家族企業而言，關聯交易本身并不是原罪，甚至不少家族企業通過上下游關聯主體的協同降低運營成本，但當關聯交易的交易方是實控人家族成員控制的企業時，天然就存在利益輸送的嫌疑——尤其是科瑞思幾乎完全依賴上市公司生存，本質上相當于上市公司的利潤在持續向家族成員控制的主體導流，哪怕定價符合市場規則，也會讓公眾股東產生“上市公司成了家族提款機”的質疑，這種信任損耗對上市企業的品牌價值和融資能力的傷害，遠遠超過交易本身可能帶來的成本收益。

“而關聯交易作為家族內斗互相攻擊的武器被公之于眾，本質上是家族企業內控機制長期失效的必然結果?！?/strong>袁帥表示，當家族內部利益分配一致時，這些違規操作會被所有人共同掩蓋，一旦出現繼承權爭端、利益分配不均的情況，各方手里掌握的內控漏洞就成了互相攻擊的彈藥，這種曝光對企業而言是不折不扣的“雙輸”。

不過香頌資本董事沈萌認為，關聯交易的合規標準在于往來交易的定價是否公允，是否會損害上市公司其他股東的利益。如果無法指證關聯交易損害其他股東利益，那么以關聯交易進行攻擊就帶有明顯的個人色彩，而非為全體股東的利益，同時存在關聯交易并不意味著內控存在問題。

03
豪門內斗，中小股東受傷

在今天的光伏江湖里，拓日新能已經不算最耀眼。但如果把時間撥回20年前，它卻是中國光伏行業最早吃到時代紅利的一批企業。

2002年，陳五奎在深圳創立拓日新能。這個出生于1958年的湖南人，履歷非?！凹夹g派”，他研究生畢業，是高級工程師，高級經濟師，機械制造和國際經濟專業，擁有深圳市國家級人才，深圳經濟特區30年行業領軍人物等多個頭銜，持有發明專利56項。2007年至今任上市公司董事長。

他的妻子李粉莉1961年生，高級經濟師，英語、經濟學專業，會計學專業博士。作為拓日新能共同創始人，李粉莉2002年-2015年擔任公司總經理；2002年至今，擔任拓日新能副董事長職務。

拓日新能2008年2月在深交所上市，是中國光伏行業中率先實現裝備自制化、工藝自主化的自主創新型企業。

隨著公司發展壯大，陳五奎、李粉莉夫婦的一雙兒女也逐漸參與到拓日新能的治理中。

父母都是“學霸”，姐弟倆的履歷也同樣光鮮。

陳琛，1985年生，華南理工大學金融學學士，美國波士頓大學經濟學碩士。2007年5月至2009 年11月任深圳市奧欣投資發展有限公司總經理、執行董事，2009年11月辭去該公司總經理職務，繼續擔任執行董事。2010年2月至今任上市公司董事。

陳嘉豪，1994年生，深圳大學光電信息工程學士，美國波士頓大學電氣與計算機工程碩士。2017年12月參加工作，現任公司董事、常務副總經理、總工程師。

矛盾爆發之前，姐姐陳琛在公司的話語權不小。從持股比例來看，陳琛持股最多，直接、間接持股15.13%；母親李粉莉是10.11%、父親陳五奎9.38%、兒子陳嘉豪4.66%。

從工資來看，2025年，陳五奎、李粉莉、陳琛、陳嘉豪的薪酬分別為98.12萬元、71.72萬元、101.72萬元、39.99萬元。

陳琛丈夫陳昊的工資甚至更高，2025年稅前報酬總額170.91萬元。不過陳琛和陳昊的報酬中都包含了派駐海外津貼，陳琛的津貼是71.6萬元，陳昊的是125.88萬元。刨去津貼，夫妻二人的稅前工資分別是30.12萬元和45.03萬元。

圖源：拓日新能年報

就在家族紛爭愈演愈烈之際，拓日新能的經營狀況同樣不容樂觀。

2025年，拓日新能營收10.27億元，同比下降22.28%；歸母凈利潤虧損1.99億元，同比由盈轉虧。2026年一季度虧損延續，前三個月實現營收2.31億元，同比下滑9.01%，凈利潤虧損0.4億元。這也是拓日新能近十年來首度陷入虧損困境。

對于虧損的原因，拓日新能表示，因受光伏行業產能階段性供需失衡及主產業鏈環節價格持續低位徘徊影響，公司光伏玻璃、光伏組件業務收入與毛利率較上年同期均出現不同程度的下降；疊加光伏發電業務市場化交易政策和限電因素的影響，電費收入和毛利率均較上年同期出現不同程度的下降。

如今公司業績下滑、姐姐“掀桌”，拓日新能的控制權開始在家族內部撕裂，然而，真正受傷的卻是中小股東。

香頌資本董事沈萌認為，全體股東利益、特別是外部股東利益，完全不能等同于家族利益，而且有很明顯的邊界，如果大股東利用關聯交易損害外部股東利益，那么就屬于違規。會做企業不一定會經營公司、會經營公司不一定會經營上市公司，家族企業缺少倫理約束，就可能造成治理缺失。

威諾律師事務所合伙人楊兆全律師表示，拓日新能實控人家族內斗引發控制權動蕩，損害中小股東權益時，中小股東具備多重合法救濟路徑。若罷免董事的股東會、董事會決議存在程序違法、違規瑕疵，股東可在法定期限內起訴撤銷決議。此外，符合持股條件的股東可提起股東代表訴訟，追責因內斗怠職、損害公司利益的相關人員。若公司存在虛假陳述、信息遺漏并造成股東股價損失，中小股東可單獨索賠，或依托投服中心提起證券集體訴訟，通過司法途徑統一追責賠付，有效維護自身財產及交易權益。

袁帥表示，對A股的家族上市公司而言，這個案例的警示意義非常明確：首先要在股權結構和治理結構上提前做好隔離，不能讓家族成員完全占據所有核心決策崗位；其次要提前做好家族內部的傳承規劃，明確股權分配、決策權歸屬的規則；最后要在企業內部建立“制度大于人情”的文化。只有把家族利益限定在合理的分紅權范疇內，不讓家族成員隨意插手上市公司的日常經營和關聯交易，才能真正實現家族企業和公眾股東的利益共贏，避免類似拓日新能這樣的“家族內斗”的鬧劇反復上演。

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