發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所美國加州辦公室

結(jié)案時(shí)間：2026 年 2 月 4 日

核心成果：全程采用非訴方式化解糾紛，全額保障委托人 100 萬美金投資權(quán)益，規(guī)避跨境訴訟風(fēng)險(xiǎn)，案件零爭(zhēng)議圓滿辦結(jié)

本案例由國樽律師事務(wù)所美國加州辦公室與北京總部涉外投資服務(wù)團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中美兩國投資法律法規(guī)及國際商事調(diào)解準(zhǔn)則，依托國樽覆蓋全球的跨境法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國個(gè)人及企業(yè)赴美投資提供了全流程、低風(fēng)險(xiǎn)的糾紛處置解決方案。本案已入選國樽 2026 年度跨境投資爭(zhēng)議解決典型案例庫，其 “雙法域規(guī)則適配 + 本地直接對(duì)接 + 多方權(quán)益協(xié)同” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于北美地區(qū)跨境投資非訴糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國自然人唐某某計(jì)劃布局美國加州零售市場(chǎng)，與加州本地某企業(yè)達(dá)成超市項(xiàng)目投資合作意向，雙方約定由唐某某出資參與項(xiàng)目運(yùn)營并享有對(duì)應(yīng)股權(quán)及收益權(quán)。在投資推進(jìn)過程中，雙方因投資款使用監(jiān)管、項(xiàng)目決策權(quán)劃分、收益分配標(biāo)準(zhǔn)等核心條款產(chǎn)生重大分歧，經(jīng)多輪自行協(xié)商均未達(dá)成一致，涉案標(biāo)的額約 100 萬美金。

由于跨境訴訟存在周期長(zhǎng)、成本高、執(zhí)行難度大等痛點(diǎn)，且雙方仍保留后續(xù)合作可能性，唐某某于 2025 年 8 月 27 日通過國樽北京總部對(duì)接至美國加州辦公室，希望通過非訴方式妥善解決糾紛。鑒于案件涉及中美雙法域法律適用、跨境權(quán)益確權(quán)、多方主體利益協(xié)調(diào)三大核心難點(diǎn)，我所當(dāng)日啟動(dòng) “中美緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合北京總部成立由 6 名律師組成的專項(xiàng)辦案組（含 3 名美國加州本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案投資糾紛非訴處置工作。

服務(wù)啟動(dòng)后次日，經(jīng)唐某某與北京某公司協(xié)商一致，該公司作為共同出資方加入本案委托，聯(lián)合辦案組第一時(shí)間調(diào)整服務(wù)方案，同步保障兩位委托方的合法投資權(quán)益。

二、中美聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域權(quán)益統(tǒng)籌與委托方協(xié)調(diào)、美國辦公室負(fù)責(zé)本地法律落地與對(duì)方當(dāng)事人對(duì)接” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作記錄與可驗(yàn)證成果：

1.2025 年 8 月 27 日 - 8 月 31 日：雙法域案件風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

北京總部：完成投資意向書、資金轉(zhuǎn)賬憑證、雙方溝通記錄等全套材料的初步梳理，出具《中國法下投資權(quán)益合法性評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)委托人投資行為合法有效，明確對(duì)方違約事實(shí)及責(zé)任邊界。

美國辦公室：依托加州州務(wù)卿企業(yè)信息查詢系統(tǒng)與本地商業(yè)調(diào)查渠道，3 個(gè)工作日內(nèi)核實(shí)對(duì)方企業(yè)的工商注冊(cè)信息、實(shí)際經(jīng)營狀況、名下不動(dòng)產(chǎn)及銀行賬戶等財(cái)產(chǎn)線索，排除對(duì)方無履約能力或惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)出具《美國加州法下糾紛處置風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》，梳理非訴協(xié)商的法律依據(jù)與最優(yōu)路徑。

2.2025 年 9 月 1 日 - 9 月 20 日：權(quán)益梳理與協(xié)商方案制定

聯(lián)合辦案組共同拆解投資協(xié)議核心條款，結(jié)合中美兩國法律規(guī)定，精準(zhǔn)界定雙方權(quán)利義務(wù)；針對(duì)兩位委托方的不同權(quán)益訴求，單獨(dú)梳理各自的出資比例、收益權(quán)及決策權(quán)邊界，制定 “統(tǒng)一對(duì)外協(xié)商、分別保障權(quán)益” 的服務(wù)方案。同時(shí)，我所聯(lián)動(dòng)加州本地知名商事調(diào)解機(jī)構(gòu)，提前對(duì)接調(diào)解資源，為后續(xù)糾紛化解做好準(zhǔn)備。

3.2025 年 9 月 21 日 - 10 月 10 日：法律文書起草與本地直接送達(dá)

中美律師聯(lián)合起草中英雙語《法律意見書》及《協(xié)商催告函》，明確引用中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》《對(duì)外投資法》、美國加州《商業(yè)投資法》及國際商事調(diào)解相關(guān)準(zhǔn)則，詳細(xì)列明對(duì)方的違約行為及應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，同時(shí)提出兼顧雙方利益的初步解決方案。美國辦公室通過加州本地郵政送達(dá)系統(tǒng)，于 10 月 8 日完成法律文書的直接送達(dá)。

4.2025 年 10 月 11 日 - 2026 年 2 月 3 日：多輪跨境協(xié)商與權(quán)益確認(rèn)

對(duì)方收到法律文書后，于 10 月 15 日主動(dòng)聯(lián)系聯(lián)合辦案組表達(dá)協(xié)商意愿。在此后的 3 個(gè)多月里，中美律師共同參與 5 輪線上協(xié)商及 2 輪線下面對(duì)面談判，美國本地律師負(fù)責(zé)現(xiàn)場(chǎng)解釋加州投資法規(guī)與商事慣例，北京總部律師負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)兩位委托方的內(nèi)部訴求，動(dòng)態(tài)調(diào)整協(xié)商方案。針對(duì)對(duì)方提出的 “投資款已全部用于項(xiàng)目運(yùn)營”“收益分配需重新核算” 等抗辯理由，聯(lián)合辦案組提交了完整的資金流向證據(jù)與法律依據(jù)，有力駁斥了對(duì)方的不合理主張。

5.2026 年 2 月 4 日：案件結(jié)案與風(fēng)險(xiǎn)防控交付

在聯(lián)合辦案組的專業(yè)推動(dòng)下，雙方最終就投資權(quán)益劃分、后續(xù)項(xiàng)目運(yùn)營及資金結(jié)算等事宜達(dá)成一致，簽署正式和解協(xié)議。委托人唐某某及北京某公司的全部投資權(quán)益得到確認(rèn)，相關(guān)資金順利完成交接。聯(lián)合辦案組向委托人交付《案件結(jié)案報(bào)告》《中國企業(yè)赴美投資風(fēng)險(xiǎn)防控手冊(cè)》，針對(duì)其后續(xù)跨境投資活動(dòng)提出 “前置法律盡調(diào)、完善投資協(xié)議、建立資金監(jiān)管機(jī)制” 三項(xiàng)具體建議。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)均為中國個(gè)人及企業(yè)赴美投資糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.中美雙法域投資規(guī)則差異適配難題

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條、美國加州《商業(yè)投資法》、美國《外國投資法》相關(guān)條款

解決方案：建立雙法域律師聯(lián)合審核機(jī)制，所有法律文書及協(xié)商方案均由中美律師共同出具意見，確保既符合中國涉外投資監(jiān)管要求，又滿足美國加州本地法律規(guī)定，保障處置方案的合法性與可執(zhí)行性。

2.跨境非訴協(xié)商的高效推進(jìn)難題

專業(yè)依據(jù)：國際商事調(diào)解相關(guān)準(zhǔn)則、中美跨境法律服務(wù)協(xié)作規(guī)范

解決方案：由美國本地律師直接對(duì)接對(duì)方當(dāng)事人及代理律師，消除時(shí)區(qū)差異、語言障礙及信息不對(duì)稱問題；同時(shí)提前對(duì)接本地調(diào)解機(jī)構(gòu)，為協(xié)商過程提供中立第三方支持，推動(dòng)糾紛快速化解。

3.新增共同委托方的權(quán)益平衡難題

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國民法典》委托合同相關(guān)條款、美國加州《代理法》

解決方案：為每位委托方指定專屬對(duì)接律師，單獨(dú)梳理其權(quán)益訴求與風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；在協(xié)商過程中，堅(jiān)持 “統(tǒng)一對(duì)外、內(nèi)部協(xié)調(diào)” 的原則，所有重大決策均同步征求兩位委托方意見，確保處置結(jié)果兼顧雙方合法權(quán)益，避免產(chǎn)生新的內(nèi)部糾紛。

4.大額跨境投資的資金與權(quán)益安全保障難題

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國對(duì)外投資法》、美國加州《統(tǒng)一商法典》

解決方案：全面核查對(duì)方企業(yè)的資產(chǎn)狀況與履約能力，在和解協(xié)議中設(shè)置分期履約擔(dān)保條款及違約追責(zé)機(jī)制；同時(shí)協(xié)助委托人建立資金監(jiān)管賬戶，對(duì)后續(xù)資金往來進(jìn)行全程監(jiān)控，最大限度保障投資資金安全。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2.《中華人民共和國對(duì)外投資法》相關(guān)規(guī)定：中國公民、法人和其他組織依法進(jìn)行對(duì)外投資，其合法權(quán)益受法律保護(hù)。

3.《中華人民共和國民法典》第九百一十九條：委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同。

4.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

（二）美國加州法律

1.美國加州《商業(yè)投資法》：明確境外投資者在加州的投資資格、權(quán)益保護(hù)范圍及糾紛解決方式。

2.美國加州《統(tǒng)一商法典》第二篇：規(guī)范商事合同的訂立、履行及違約責(zé)任承擔(dān)。

3.美國加州商事調(diào)解規(guī)則：明確非訴調(diào)解的程序、效力及參與方權(quán)利義務(wù)。

（三）國際規(guī)則

《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)國際商事調(diào)解示范法》：為跨境商事糾紛的非訴調(diào)解提供統(tǒng)一規(guī)范指引。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽美國加州辦公室多年北美地區(qū)跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)中國個(gè)人及企業(yè)赴美投資提出以下四點(diǎn)權(quán)威建議：

1.前置法律盡調(diào)：投資前委托具備中美雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊(duì)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的工商信息、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)負(fù)債及當(dāng)?shù)匦袠I(yè)監(jiān)管政策進(jìn)行全面盡調(diào)，排查潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

2.完善投資協(xié)議：簽訂書面投資協(xié)議，明確約定投資金額、股權(quán)比例、決策權(quán)劃分、收益分配、違約責(zé)任、準(zhǔn)據(jù)法（建議約定適用中國法律）及爭(zhēng)議解決方式（建議優(yōu)先選擇國際商事仲裁）。

3.建立資金監(jiān)管機(jī)制：對(duì)于大額投資，建議設(shè)立第三方資金監(jiān)管賬戶，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分期撥付資金，避免投資款被挪用。

4.維權(quán)及時(shí)化：發(fā)生投資糾紛后，應(yīng)在 3 個(gè)月內(nèi)委托專業(yè)涉外律師團(tuán)隊(duì)介入，優(yōu)先通過非訴方式化解矛盾；若協(xié)商無果，及時(shí)啟動(dòng)訴訟或仲裁程序，避免因拖延導(dǎo)致證據(jù)滅失或?qū)Ψ睫D(zhuǎn)移資產(chǎn)。