典型案例:如何認定股東對外轉讓未實繳股權具有逃避出資義務的惡意?

作者：唐青林 李舒 趙佳星 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：本案系人民法院案例庫典型案例，對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發(fā)的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等相關法律的規(guī)定精神認定轉讓股東是否承擔責任。

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裁判要旨

股東未屆出資期限轉讓股權，沒有損害公司債權人利益的，不能認定轉讓人具有逃避出資義務的惡意。

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案情簡介

一、某實業(yè)公司于2015年9月2日成立，注冊資本1800萬元，股東張某強、張某傳分別認繳900萬元，出資期限至2045年8月25日前。

二、2017年11月22日，張某傳將所持有的某實業(yè)公司的20%股份360萬元轉讓給張某峰，張某峰自愿接收該股份及相應的債權債務。張某傳將所持有的某實業(yè)公司的30%股份540萬元轉給張某強，張某強自愿接收該股份及相應的債權債務。

三、變更后股東出資比例及金額如下：張某強認繳出資額1440萬元、出資比例80%；張某峰認繳出資額360萬元、出資比例20%。

四、2021年3月1日，張某峰將所持有的某實業(yè)公司20%的股份360萬元轉讓給秦某新，秦某新自愿接收該股份及相應的債權債務。變更后股東出資比例及金額如下：秦某新認繳出資360萬元，占股20%；張某強認繳出資1440萬元，占股80%。

五、另案生效判決判令某實業(yè)公司向某租賃公司支付租金1041670.92元及違約金。因某實業(yè)公司未履行上述民事判決確定的義務，某租賃公司向法院申請執(zhí)行。法院因未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人某實業(yè)公司名下有可供執(zhí)行的財產而裁定終結本次執(zhí)行程序。

六、2023年6月2日，某租賃公司將某實業(yè)公司的股東張某強、張某傳、張某峰、秦某新訴至法院，請求判令張某強、張某傳、張某峰、秦某新分別在認繳資本1440萬元、900萬、360萬元、360萬元范圍內對某實業(yè)公司欠付某租賃公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承擔補充賠償責任。

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裁判要點

根據人民法院生效法律文書，歸納裁判要點如下：

1.法院認定第一次轉讓股權的股東無須承擔出資責任的主要依據在于，該股東在轉讓股權時，公司盡管負有小額債務，但在股權轉讓后，即在較短期限內予以償還。在沒有證據證明轉讓時公司還有其他債務的情況下，難以得出股權轉讓時公司喪失清償能力、轉讓股東具有逃避出資義務惡意的結論。

2.而第二次股權轉讓時，盡管仍未屆出資期限，但公司債務發(fā)生在此次股權轉讓之前，在股權轉讓時大部分債務未予償還，且在轉讓后亦未得到清償，而股東在公司被起訴償還大額債務的情況下對外轉讓股權，據此得出股東轉讓股權具有逃避出資義務的惡意，進而判令其承擔責任。

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相關法律規(guī)定

法律法規(guī)

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十三條　股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

第十七條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

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法院判決

法院生效裁判認為，張某傳于2017年11月22日將其20%、30%的股權分別轉讓給張某峰、張某強，張某峰、張某強均自愿接受該股份及相應債權債務，自此，張某傳非某實業(yè)公司股東身份；在其股權轉讓時，公司債權債務數額尚未確定，且其股權轉讓后，某實業(yè)公司對某租賃公司所欠租金已結清。因此，張某傳轉讓股權時，某實業(yè)公司仍具支付能力，張某傳并不具有濫用股東權利，以股權轉讓方式逃脫2017年欠付租金的行為；且張某傳的出資系認繳出資，享有期限利益，現(xiàn)有證據不足以證明張某傳轉讓股權時濫用公司認繳制，濫用股東權利，以股權轉讓方式逃脫出資義務，損害了某租賃公司作為某實業(yè)公司債權人的利益。故張某傳不應承擔責任。

某實業(yè)公司欠某租賃公司的租金在2017年得到清償后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某實業(yè)公司仍欠某租賃公司相應租金，所欠租金時間均在張某峰受讓股權后、轉讓股權前，張某峰屬于濫用公司認繳制，濫用股東權利，以股權轉讓方式逃脫出資義務，損害了某租賃公司作為某實業(yè)公司債權人的利益。張某峰應當在其未繳納認繳的出資360萬元范圍內對某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務不能清償部分承擔補充賠償責任；秦某新作為繼受股東通過股權轉讓方式從張某峰處受讓某實業(yè)公司股權，其在受讓股權時，已明知或者應當知道向其轉讓股權的股東未履行出資義務，在秦某新受讓股權后，其認繳出資雖未到期，但在某實業(yè)公司出現(xiàn)不具備償還到期債務能力、符合破產情形但未申請破產，符合股東出資加速的情形下，秦某新應在其受讓的股權未繳納認繳的出資360萬元范圍內對某實業(yè)公司承擔的債務承擔補充賠償責任。

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案件來源

某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權人利益責任糾紛案[河南省鄭州市中級人民法院(2023)豫01民終12110號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位