申倫案例｜認繳未到期就能“甩鍋”退股？成都中院二審改判：惡意轉股股東仍需擔責

本案系一起典型的“認繳制下股東惡意轉股逃避責任”案件。申倫律師代理債權人，在公司已“執行終本”、原股東以“認繳期限未屆滿”為由抗辯的情況下，成功突破股東期限利益限制，并在二審中進一步推動法院認定：前手股東在公司已負債情況下惡意轉讓未實繳股權，仍應承擔連帶責任。該案對于認繳制下“甩鍋式轉股”責任認定，具有較強的實踐參考意義。

【承辦律師】

馬文斌律師

李如律師

【案情回顧】

2014年，甲公司設立，注冊資本3000萬元，三名股東均采取認繳出資方式，認繳期限約定至2034年。其中，楊某認繳2400萬元，楊某華認繳450萬元，賈某認繳150萬元。

2014年11月，乙公司與甲公司建立業務合作關系，雙方簽訂設備采購合同。后乙公司依約向甲公司供貨，但甲公司長期拖欠貨款。2016年，乙公司多次向甲公司催款，甲公司雖支付部分款項，但剩余貨款始終未結清。隨后，乙公司提起買賣合同訴訟，并最終取得勝訴判決。然而，在判決生效后，甲公司名下已無可供執行財產。法院窮盡執行措施后，案件被裁定“終結本次執行程序”，乙公司的債權長期無法實現。

在執行過程中，申倫律師團隊進一步調查發現：甲公司雖注冊資本高達3000萬元，但截至案涉債務形成及訴訟階段，所有股東均未履行任何實繳出資義務。

更值得注意的是，在甲公司已經出現拖欠貨款、被債權人催收甚至陸續涉訴后，股東賈某于2016年11月將其持有的150萬元股權全部轉讓給另一股東楊某華，并退出公司。但該股權對應的出資并未實繳，且案件中亦無證據證明其實際收取合理股權轉讓對價。

申倫律師團隊認為，該股權轉讓行為明顯存在規避股東責任、逃廢債務嫌疑。隨后，依法提起股東損害公司債權人利益責任之訴，請求判令：一、現任股東在未實繳出資范圍內，對公司債務承擔補充賠償責任；二、已經轉讓股權的原股東賈某，在其未實繳出資范圍內，對受讓股東責任承擔連帶責任。

【一審裁判】

一審法院審理后認為，甲公司已經處于“執行不能”狀態，法院窮盡執行措施后仍無財產可供執行，且公司已被列入經營異常名錄，應認定公司具備明顯缺乏清償能力情形。

在此情況下，雖然公司章程約定的認繳期限尚未屆滿，但股東出資義務應加速到期。故法院判決現任股東楊某、楊某華分別在未實繳出資范圍內，對公司債務承擔補充賠償責任。

但對于前任股東賈某的責任，一審法院認為：《公司法司法解釋（三）》第十八條規定的是“受讓人對轉讓股東承擔連帶責任”，并未規定“轉讓股東對受讓人承擔責任”，因此駁回了乙公司的該項訴請。

【申倫律師代理上訴】

針對一審未支持前任股東責任部分，申倫律師團隊繼續代理乙公司提起上訴。二審中，申倫律師團隊重點指出：

首先，賈某轉讓股權時，甲公司對乙公司的債務已經形成，其明知公司已存在對外欠款風險；其次，賈某作為公司發起人股東，長期簽署公司章程、股東會決議等文件，不可能不知道公司經營及負債情況；再次，其在未履行任何出資義務情況下即退出公司，且未能證明股權轉讓存在合理交易對價，明顯具有規避出資責任、逃廢債務目的；最后，認繳制雖賦予股東期限利益，但期限利益并非絕對保護，更不能成為惡意逃避債務的工具。對于2024年7月1日前發生的未屆期股權轉讓行為，法院仍應結合誠信原則、公平原則及債權人保護規則綜合判斷。

【二審改判】

成都市中級人民法院經審理后，采納了申倫律師團隊的代理意見。

法院認為，雖然案涉股權轉讓行為發生于新《公司法》施行前，不直接適用《公司法》第八十八條第一款規定，但在認繳制下，股東享有期限利益并不意味著可以惡意利用制度逃避債務。

結合本案事實：一、賈某轉讓股權時，乙公司債權已經形成，其對公司負債情況應屬明知；二、賈某作為發起人股東，曾簽署公司章程、股東會決議等重要文件，對自身股東身份及公司經營情況具有高度認知；三、其未能舉證證明股權轉讓存在合理對價；四、甲公司最終已無財產可供執行，而受讓股東楊某華至今亦未履行出資義務。

法院據此認定：賈某的股權轉讓行為具有明顯逃避債務、損害債權人利益情形，其行為已構成對公司法人獨立地位及股東有限責任制度的濫用。

最終，成都中院依法撤銷一審相關判項，改判：賈某應在其未出資150萬元范圍內，對受讓股東楊某華應承擔的補充賠償責任承擔連帶責任。

【申倫律師解讀】

本案的典型意義在于，進一步明確了認繳制下“前手股東惡意轉股”責任的司法認定路徑。長期以來，部分股東認為：“認繳期限沒到，就不用承擔責任；只要提前把股權轉出去，就能徹底退出風險?！?/p>

但本案再次表明：認繳制并不意味著股東可以無限制享有“免責保護”。尤其在公司已經出現債務危機、資不抵債甚至執行不能情況下，如果股東明知公司負債，仍在未實繳出資情況下低價、無對價轉讓股權，客觀上削弱公司責任財產、損害債權人利益，法院完全可能突破形式上的“期限利益”，依據誠信原則、權利不得濫用原則以及債權人保護規則，對前后手股東責任進行穿透認定。

同時，本案也體現出當前司法實踐的重要趨勢：對于2024年7月1日前發生的未屆期股權轉讓行為，雖然不直接適用新《公司法》第八十八條，但法院并不會機械適用舊法條文，而是會結合具體交易背景、債務形成時間、股權轉讓對價、是否存在逃廢債務目的等因素，綜合評價股東行為是否具有惡意。

換言之，即使舊法時代不存在明確條文規定，“惡意甩鍋式轉股”也并不當然免責。

【結語】

近年來，隨著認繳制公司大量出現，“公司沒錢、案件終本、債權落空”已成為商事執行中的高頻問題。但實踐中，真正“無財產可追”的案件并不多。大量案件的核心問題，并不在于公司完全沒有責任財產，而在于債權人尚未進一步穿透至股東責任層面。圍繞股東未實繳出資、惡意轉股、抽逃出資、人格混同等問題，往往仍存在較大的追償空間。

上海申倫律師事務所長期深耕商事爭議解決及執行領域，在股東責任追究、執行追加、終本案件盤活等方面具有豐富實務經驗。如您遇到公司“空殼化”、勝訴后無法執行、股東逃避責任等問題，歡迎與申倫律師團隊溝通交流。