《國務院關于對外投資的規定》首次將居民個人納入對外投資統一監管框架，在支持企業出海的同時強化數據、技術和安全審查，重塑中國對外投資規則體系

文｜《財經》記者 鄒碧穎

編輯 | 王靜儀

中國對外投資的首部系統性行政法規落地。

6月1日，《國務院關于對外投資的規定》（下稱《規定》）公布，將于2026年7月1日起正式施行。這是一份指導中國企業出海，以及規范居民個人海外股市投資等行為的原則性文件。

《規定》首次從國務院層面明確：誰可以進行對外投資；哪些投資受到鼓勵、限制或禁止；投資過程中應承擔哪些義務；國家將提供哪些保障與服務；違反規定將承擔何種法律責任。

近年來，中國企業“走出去”步伐持續加快。商務部、國家外匯管理局數據顯示，2025年中國全行業對外直接投資12455.8億元人民幣（約1743.8億美元），同比增長7.4%。其中，中國境內投資者共對全球153個國家和地區的11048家境外企業進行了非金融類直接投資。

據商務部數據，中國對外直接投資（ODI）存量規模連續九年保持全球前三位，與美國、歐盟同是主要的資本輸出經濟體。中國企業出海正從資源和工程領域，擴展至新能源汽車、新能源、數字經濟等新興產業。然而，隨著單邊主義和保護主義抬頭，中國企業出海面臨愈加復雜嚴峻的外部環境，既往散見于各部委規章、部門文件的對外投資制度已難以為繼。

此前的制度體系中，中國對外投資主要依據國家發展改革委、商務部等部門規章及外匯管理相關制度運行。2026年上升至國務院行政法規層級，新規被視為制度整合與法治化升級。《規定》適用于中國境內投資者對外投資活動，首次將“居民個人”納入統一制度框架。

根據司法部、國家發展改革委、商務部負責人就《規定》答記者問的內容，這部《規定》在中國對外投資發展歷程上具有里程碑意義。中國支持投資者按照市場化原則開展對外投資活動，又穩妥預置投資領域風險防范應對措施，堅決維護國家主權、安全和發展利益。

數據、技術、人員，強化企業出海合規

2025年11月，全球財會專業組織ACCA等機構發布《CFO視角下的中國企業出海機遇與挑戰》調研報告。這份報告指出，開拓海外市場仍是中國企業出海的首要動因。未來三年，東南亞以57%的絕對優勢成為中國企業出海第一增長極，非洲與中東緊隨其后。

據商務部數據，截至2025年底，中國企業在境外設立企業超5萬家，遍布190個國家和地區。剛剛出臺的《規定》明確，國家支持投資者按照市場化原則開展對外投資活動，積極參與國際合作競爭。投資者依法享有對外投資自主權，自主決策、自擔風險、自負盈虧。

金杜律師事務所近日的一篇文章分析認為，國務院新規的宗旨并非是收緊或限制企業出海，而是統籌整合現有監管體系，形成更具整體性和一致性的制度框架。

新規為中國企業出海構建了一套完整的服務配套制度體系，涉及融資、保險、行業協會服務等等。譬如，《規定》第六條提出，國家健全海外綜合服務體系，統籌外事、法律、財稅、金融、經貿、物流、出境入境、海關、貿促等領域服務資源，為投資者提供服務保障。

《規定》第八條明確，銀行業金融機構可依法為企業提供融資服務，鼓勵政策性保險機構提供海外投資保險等服務。第九條明確，行業協會商會、貿易投資促進組織按照章程提供與對外投資有關的信息咨詢、市場拓展、經貿交流、權益保護、糾紛處理等方面的服務。

與此同時，根據官方解讀，投資者開展對外投資活動依法需要履行核準備案、信息報告、跨境資金登記等手續的，應當依照國家有關規定辦理，如實提交有關材料。

對于準備“走出去”的中國企業，新規劃定了禁止性邊界。與過去主要圍繞資金跨境流動展開的監管相比，新規將技術、數據、人員的跨境流動也納入了對外投資的監管框架。《規定》明確，投資者開展對外投資活動，不得出口、使用國家禁止出口的貨物、技術、服務及相關數據，或者未經許可出口、使用國家限制出口的貨物、技術、服務及相關數據。

技術人員也受到規范。《規定》明確，不得以跨境派遣技術人員、提供技術指導、跨境培訓等“繞道”方式，向境外轉移受限技術。業內人士認為，在大國科技博弈加劇的背景下，該條款對中國科技類企業設置了明確紅線，尤其涉及人工智能、半導體等技術敏感領域。

對于人工智能、芯片、生物醫藥、高端制造等企業而言，未來海外布局中的技術轉移合規將成為重點工作。與此同時，根據《規定》，關于對外投資，國家的安全審查制度也進一步強化。《規定》第十五條明確：國家健全境外投資安全審查制度。對于影響或者可能影響國家安全的境外投資及相關資產、權益等的轉讓、處分活動，相關部門將開展安全審查。

同時，新規首次設置較為明確的法律責任。例如，未履行境外投資核準備案手續、提供虛假材料、違規開展禁止類投資、不遵守境外投資安全審查決定，可能面臨罰款、停止投資或處置資產等處罰。部分情形下，企業未來三年內甚至可能被禁止開展新的對外投資活動。

基于此，違規成本大幅上升。根據《規定》，投資者若投資國家禁止的對外投資項目，將被責令停止投資、限期處分股份和資產、沒收違法所得；拒不執行的，處投資額5‰以上10‰以下罰款，直接責任人員處5萬元以上10萬元以下罰款。通過賄賂、欺騙等不正當手段獲得境外投資核準備案的，備案將被撤銷，甚至可能面臨一年至三年內不得從事對外投資活動的禁令。

居民個人納入監管，制度型開放的規則重構

居民個人境外投資備受關注。這份新規出臺幾天前，長期處于灰色地帶的跨境炒股平臺迎來了清算。5月22日，中國證監會發布消息稱，已依法對老虎、富途、長橋等證券公司在境內非法經營證券業務等行為立案調查。這一舉措被視為整治中國居民的境外炒股渠道。

《規定》明確，將居民個人納入對外投資主體范圍。同時，“中國境內居民個人等對外投資具體管理辦法，由國務院投資主管部門、商務主管部門制定”。這說明，細則仍待出臺。

根據國家外匯管理局現行規定，個人年度便利化購匯額度為5萬美元，用途受到明確監管框架約束。答記者問中，官方強調，對投資者在香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區投資的管理，參照《規定》執行；法律、行政法規或者國務院另有規定的，依照其規定。

亦有觀點分析，新規更多會對富有的個人投資者產生影響。

過去，一些企業家、創業者和投資人采用“間接路徑”來完成海外持股，比如先在英屬維爾京群島（BVI）注冊公司，再通過BVI公司控制開曼公司，最后由開曼公司持有海外資產或赴境外上市。互聯網企業、新經濟企業采用過類似的紅籌架構。這些安排依賴國家外匯管理局2014年出臺的“37號文”進行登記。但今后，個人境外投資還將會被納入國家發展改革委、商務部的對外投資管理體系。

此前，中國現行的對外投資管理，主要分散于國家發展改革委發布的《企業境外投資管理辦法》、商務部發布的《境外投資管理辦法》以及外匯管理部門的相關規定。業內人士認為，新規的出臺，是中國立足高水平對外開放、統籌發展與安全的系統性制度升級。

君合律師事務所文章分析，長期以來，中國對外投資監管較為分散，發改部門側重項目監管、商務部門側重境外主體管理，外匯部門管控境外直接投資資金匯出事項。然而，近年來，各國投資審查、單邊制裁等限制性措施頻發，尤其歐洲多國近年密集出臺涉及外國投資監管新規，強制要求中企剝離海外股權、處置存量資產，跨境資產安全風險集中凸顯。

北京馳為律師事務所文章認為，部門規章缺乏高位階統攝性法規，存在規則碎片化、安全審查銜接不足、責任認定模糊等問題，難以匹配現有對外投資規模與復雜跨境格局。

特別是在新能源、數字經濟、高端制造等領域，中國企業全球化布局明顯加速。從東南亞新能源產業鏈，到中東數字基礎設施建設，再到拉美礦產資源開發，中國企業海外資產規模持續擴大。與此同時，海外投資風險也在增加。近年來，一些中國企業在海外遭遇，投資審查升級、出口管制限制、數據合規調查、政治風險沖擊、制裁與反制裁沖突。

《規定》最為突出的特點，在于為中國對外投資者構建了“事前—事中—事后”全鏈條保護體系，通過監測預警評估、條約和領事保護、企業化解投資糾紛、投資壁壘調查、精準反制等制度安排，將國家保護與市場自救有機結合。國家發展改革委等部門負責人答記者問時表示，國家將健全對外投資管理體系，完善調控措施，分類分級實施全過程監管。

《規定》第二十條明確建立領事保護與協助機制。當投資目的國家（地區）發生戰爭、武裝沖突、暴亂、嚴重自然災害、重大事故災難、重大傳染病疫情、恐怖襲擊時，中國駐外機構將依法提供保護與協助。這被企業視為制度層面的重要保障。

業內人士認為，新規釋放的重要信號，并非簡單收緊或放松，而是高水平開放背景下的發展與安全并重邏輯。中國企業全球化進入新階段，未來企業出海不再只是尋找市場和資源，更需要建立覆蓋法律、稅務、數據、出口管制、企業社會責任、國家安全等方面的全球化合規體系。

業內普遍分析認為，中國既支持企業更高水平參與全球競爭，也要求企業建立更完善的合規治理能力。隨著中國高水平開放持續推進，一個覆蓋企業、機構和個人的對外投資制度框架，正在逐漸成形。

責編 | 李煜

題圖來源 | 視覺中國