案情回顧

2016年4月，某水電公司完成股權變更登記，股東結構為某能源公司（持股80%）和沈某（持股20%）。2019年7月，夏某通過司法拍賣競得某能源公司持有的80%股權，雙方簽訂《代持股協(xié)議》，約定由某能源公司繼續(xù)代持該80%股權并有權參加股東會、行使表決權。

2019年12月，某水電公司因項目建設資金需求召開臨時股東會，審議增資及融資貸款事項。某能源公司與沈某均表決同意，但沈某附條件要求公司確認其前期出資并書面回復。股東會最終形成全體一致同意增資至22000萬元、貸款8億元的決議。

2020年1月，公司再次召開臨時股東會，就具體認購方案表決，某能源公司按持股比例認購16000萬元。沈某同意增資但要求其認繳部分在五年內(nèi)繳足。后沈某中途退場，剩余未認購的4000萬元由某能源公司認購，出資期限定為2020年1月20日前。

事后，沈某以公司未披露股權代持、大股東無權召開股東會為由，主張兩次決議不成立，要求停止增資并退出公司，并向法院提起訴訟。一審法院認為夏某與某能源公司簽訂的《代持股協(xié)議》系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。該協(xié)議明確約定某能源公司在代持期間有權參加股東會、行使表決權及參與增資決策。公司的股東會召集程序合法，表決事項在股東會職權范圍內(nèi)且結果達到《公司法》及公司章程規(guī)定的通過比例，沈某關于決議不成立的請求缺乏事實和法律依據(jù)，故判決駁回沈某的訴訟請求。沈某不服，提起上訴。

案件結果

某市中級人民法院二審審理后，認定沈某上訴請求不成立，裁定駁回上訴，維持一審判決。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東會決議的成立要件與效力認定

股東會決議的成立，須以真實召開會議、合法表決程序及達到法定表決權比例為前提。2024年施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）第二十七條吸納了此前《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第五條所確立的“決議不成立”規(guī)則，以法律形式明確了決議不成立的四種情形：未召開會議；會議未對決議事項進行表決；出席會議的人數(shù)或所持表決權數(shù)未達法定或章程要求；同意決議事項的人數(shù)或所持表決權數(shù)未達法定或章程要求。

本案中，沈某主張決議不成立的理由是公司隱瞞代持、大股東無權表決，但并未指向上述任一情形。兩次股東會均在會前依法通知全體股東，各股東均參會并行使表決權，召集程序和表決方式合法。決議內(nèi)容經(jīng)按出資比例表決通過，增資等重大事項更達到三分之二以上絕對多數(shù)股東通過，法院據(jù)此認定決議合法成立。沈某以存在代持安排即主張決議不成立，實質上混淆了決議效力的成立要件與公司治理中的信息披露問題，難以獲得法院支持。

二、股權代持的合法邊界與表決權行使

股權代持是指實際出資人與名義股東約定，由名義股東在工商登記中具名持股，實際出資人享有投資權益的法律關系。我國現(xiàn)行《公司法》雖未對股權代持作出系統(tǒng)性規(guī)定，但司法實踐中通常依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條至第二十六條予以處理，核心判斷標準在于代持協(xié)議是否存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形。

本案中，夏某通過司法拍賣依法取得80%股權后，與某能源公司簽訂的《代持股協(xié)議》不涉及法定無效情形。協(xié)議約定某能源公司在代持期間有權參加股東會、行使表決權及參與增資決策，某能源公司據(jù)此以登記股東身份行使表決權，不構成對沈某權益的侵害，不能僅以存在代持為由否認決議效力。

三、公司合理增資與股東權益之間界限的認定

“資本多數(shù)決”是按出資比例行使表決權的基本原則。持有三分之二以上表決權的股東可單獨通過增資減資等重大事項，新《公司法》第六十六條延續(xù)了這一原則。但資本多數(shù)決不意味大股東可以任意行使表決權。新《公司法》第二十一條禁止股東濫用權利，既為大股東的決策權設定了法律邊界，也為小股東在控股股東濫用權利時尋求救濟提供了依據(jù)。

本案中，某水電公司因項目建設存在迫切融資需求，需增資至22000萬元以滿足銀行貸款前置條件，該增資具有經(jīng)營上的合理性和現(xiàn)實緊迫性。沈某雖對認繳期限提出異議，主張其認繳部分應在五年內(nèi)繳足，但新《公司法》第四十七條關于“自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”的規(guī)定，針對的是公司設立時的初始注冊資本，而非增資環(huán)節(jié)的出資期限。公司根據(jù)貸款緊迫性確定增資認繳期限，符合商事效率原則；在沈某中途離場、放棄認購的情況下，大股東依法認購剩余出資份額，不構成對沈某權益的不當侵害。法院據(jù)此認定增資決議合法有效，體現(xiàn)了司法在尊重公司商業(yè)決策與保護小股東權益之間的審慎平衡。

律師寄語

公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要依法增資并通過法定程序形成股東會決議，司法應予以尊重。但資本多數(shù)決不意味大股東可以隨意稀釋小股東股權。一方面，小股東在加入公司時應善用章程自治空間，通過設定最低出席比例、表決權比例及增資前提條件等方式，增強自身話語權。另一方面，新《公司法》第二十一條、第八十九條第三款（控股股東濫用權利時可請求公司按合理價格收購股權）及知情權等制度，已為小股東構建起多層次保障機制。

小股東面臨權益受損時，應從綜合運用各項法定救濟途徑的角度理性判斷，而非僅以程序性異議為由主張決議不成立，從而更好維護自身合法權益。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

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本文作者：北京澤達律師事務所 朱現(xiàn)領