6月3日晚間，國內動力煤龍頭兗礦能源（600188.SH）發布重磅關聯交易公告，擬斥資超160億元自有現金，收購其控股股東——山東能源集團有限公司（以下簡稱“山能集團”）旗下兩家全資子公司，即山東能源集團新能源集團有限公司（以下簡稱“新能源集團”）和山東能源電力銷售有限公司（以下簡稱“山能售電”）的100%股權。

其中，新能源集團100%股權作價155.70億元，山能售電100%股權作價8.45億元。待交易落地，這兩家公司將成為兗礦能源的全資子公司。目前該事項已獲公司第九屆董事會第二十四次會議審議通過（4名關聯董事回避表決），尚待公司股東大會批準，關聯股東將放棄投票權。

作為兗礦能源的控股股東，山能集團直接及間接合計持有兗礦能源52.84%股份，是山東省屬核心能源國企，山東省人民政府國有資產監督管理委員會、山東發展投資控股集團有限公司、山東省財欣資產運營有限公司分別持有山能集團70%、20%、10%的股權。

兗礦能源表示，本次交易的核心目的之一是解決與控股股東在發電、儲能及售電業務板塊的同業競爭問題，同時通過注入優質電力資產，完善煤電一體化經營格局。

不過，公告發布后，次日兗礦能源集合競價一度漲停，但開盤一度跌超5%，截至發稿報26.50元/股，市值超2000億元。

新能源集團估值翻倍，設三年業績承諾

本次收購的核心標的新能源集團，由山能集團及其全資子公司兗礦集團(香港)有限公司（以下簡稱“兗礦香港”）分別持有90.89%、9.11%的實繳股權，整體為山能集團100%控股。

該公司成立于2021年4月，注冊資本98.1億元，核心業務覆蓋火力發電、風力發電、光伏發電及儲能運營。截至公告日，其旗下共有32家直接或間接控股子公司，囊括了山東能源內蒙古盛魯電力有限公司、山東能源集團靈臺火力發電有限公司、山東魯西發電有限公司三大百萬千瓦級核心煤電基地，以及山東能源渤中海上風電、山東能源“隴電入魯”配套風光儲等優質項目。

財務數據顯示，截至2025年末，新能源集團合并口徑資產總額445.11億元、負債總額329.14億元；2025年全年實現營業收入77.1億元，凈利潤11.73億元，扣非歸母凈利潤9.4億元。

以2026年1月31日為評估基準日，采用資產基礎法評估后，新能源集團凈資產賬面價值74.21億元，評估價值達155.7億元，增值額81.49億元，增值率109.81%，增值主要源于旗下高效火電機組與海上風電項目的穩定盈利能力。

山能集團與兗礦香港同步出具三年業績承諾：2026年～2028年，新能源集團累計扣非歸母凈利潤不低于30.59億元。承諾期滿，將采用“凈利潤缺口與期末資產評估減值孰高”原則確定補償額，由雙方按實繳出資比例以現金賠付，補償上限為本次交易對價155.70億元；土地收儲、工程款結算等專項補償將與業績補償統一互抵結算，遇不可抗力可協商調整承諾業績。

山能售電一次性損益致凈利潤虧損

本次收購的另一標的山能售電，由山能集團100%直接控股。該公司成立于2016年1月，注冊資本7.93億元，核心定位為電力銷售與綜合能源服務平臺。

截至公告日，其直接控股2家子公司，分別持股51%的聊城祥光發電有限公司（以下簡稱“祥光發電”）和山東思能達能源發展有限公司（以下簡稱“思能達”）；其中山能售電主營代理售電業務，兩家子公司負責火力發電、光伏發電業務。

財務數據顯示，截至2025年末，山能售電合并口徑資產總額31.74億元、負債總額約19.5億元；2025年實現營業收入4801.58萬元，合并凈利潤-1254.57萬元，但扣非歸母凈利潤為1453.72萬元。

兩者利潤數據差異顯著，主要源于其子公司非經常性損益影響，2025年思能達實現凈利潤74.91萬元；而祥光發電虧損3135.81萬元，其虧損核心是其2025年計提停工補償款超5000萬元，同時收回此前已全額計提減值的應收款項1051.97萬元，一次性損益大幅拉低了當期合并凈利潤。

以2026年1月31日為評估基準日，采用收益法評估后，山能售電凈資產賬面價值8.30億元，評估價值8.45億元，增值額0.15億元，增值率僅1.83%，估值整體平穩。

煤電協同抗周期，加速清潔能源轉型

本次收購是兗礦能源應對煤炭行業周期波動、推進戰略轉型的關鍵布局，其在公告中表示，此次收購的核心是通過注入優質電力資產，實現傳統能源托底，提速新能源戰略布局。

火電資產是本次收購的關鍵。兗礦能源表示，整合大容量高參數清潔火電資產，是其延伸煤炭產業鏈、落實煤電聯營政策的核心舉措。依托自有煤炭直供火電，可形成“電廠鎖定長協煤源、公司穩定煤炭消納”的雙向聯動，有效平抑煤炭主業的周期性波動，增強抗風險能力。

同時，此次收購還一次性打包了風光儲資產與成熟售電平臺，這將快速補齊兗礦能源的清潔能源業務短板。交易完成后，兗礦能源將加速構建“風光火儲”一體化與“源網荷儲”協同發展的業務體系，向綜合清潔能源服務商轉型，兌現“雙碳”戰略承諾。

兗礦能源的主營業務包括，煤炭開采、煤化工及電力業務。2025年，兗礦能源營業收入約1449.3億元，同比下降7.49%；扣非凈利潤約739.9億元，同比下降超45%。

其中，煤炭開采業務的營業收入約886.7億元，同比下降17.23%；煤化工的營業收入約242.9億元，同比下降5.84%；電力業務的營業收入約23.1億元，同比下降8.95%。