6月2日，成立僅五年的江蘇星基智造科技股份有限公司（下稱“星基智造”）披露北交所IPO首輪問詢回復文件。這家年輕的線纜智能裝備企業沖刺上市進程中，多重治理與經營疑點集中暴露，引發監管重點問詢：股改審計值與評估值差額近億元、第二大股東兼任核心客戶暗藏關聯交易隱患、實控人長期占用公司資金、業績與經營性現金流嚴重背離、擬募資擴產規模超歷史峰值五倍等諸多問題，成為市場關注焦點。

公開資料顯示，星基智造設立于2021年4月，主營線纜制造智能裝備研發、生產與銷售。招股書坦誠，線纜制造裝備行業對產品穩定性、可靠性要求極高，需長期市場使用驗證，新品牌、新供應商獲得市場認可的門檻較高，公司成立時間較短，市場積淀相對有限。為整合業務資源，公司設立后通過系列股權收購，將星基數科、星基智能、星基裝備、星基機械等多家主體納入麾下，實現全資控股布局，但系列資本運作也遺留諸多合規與估值疑點。

股改審計、評估值差額近億，內部股權轉讓價格異動明顯

星基智造整合核心資產過程中，標的股權交易價格波動異常，股改階段估值差異更是懸殊，合理性備受質疑。

核心子公司星基裝備股權在短期內出現多輪價差顯著的轉讓操作：2020年9月內部股權轉讓單價為3.09元/單位，2021年4月小幅上漲至3.19元/單位，僅時隔8個月，2021年12月該標的股權轉讓給母公司星基智造的單價大幅跌至2.12元/單位，大幅低于前期內部轉讓價格，短期價格異動缺乏合理解釋。

2024年4月公司整體股份制改造階段，估值分歧進一步凸顯。眾華會計師事務所出具的審計報告顯示，公司凈資產為4237萬元；而中銘國際資產評估公司同期出具的評估結果為1.39億元，兩者差額近億元。最終公司選擇以審慎審計值4237萬元作為折股依據，大幅低于資產評估結果，懸殊的估值差距，讓公司資產真實性、估值公允性備受市場拷問。

實控人絕對控股、長期占用資金，關聯交易暗藏利益輸送風險

股權結構方面，星基智造實控人集權特征顯著，內控治理短板突出。截至招股書簽署日，周代烈、何松桂夫婦形成絕對控股格局，合計控制公司85%表決權。其中，周代烈直接持股42.43%，通過擔任珘和合伙執行事務合伙人享有10.00%表決權；夫婦二人通過控制第二大股東星基科技，間接享有公司23.00%表決權，同時依托星基科技擔任星辰合伙、星空合伙執行事務合伙人，額外享有6.06%、1.51%表決權。此外，周代烈與其弟周代干簽署一致行動人協議，周代干合計持股3.3%，進一步穩固實控人控制權。

內控不規范問題更是直擊上市合規底線。招股書披露，公司報告期內存在實控人資金占用、個人卡收付款、票據找零、第三方回款等多項違規情形。2022年、2023年，實控人夫婦分別占用公司資金395.11萬元、410.28萬元，連續兩年發生資金占用行為，凸顯公司資金管控、內控審批機制存在明顯漏洞。

關聯交易合規性同樣遭到監管重點問詢。由實控人夫婦控制的星基科技，既是公司第二大股東，同時躋身2023年前五大客戶名單。2022至2023年，公司長期通過星基科技以貿易模式向終端客戶銷售產品。北交所直指該交易核心疑點，要求公司穿透說明關聯交易的必要性、定價公允性，核查是否存在利益輸送、業務體外循環等情形，同時全面核驗終端銷售真實性、驗收資料完整性及收入確認時點的合規性。

盈利增速與現金流嚴重背離，毛利率異動偏離行業趨勢

報告期內，星基智造業績增速亮眼，但核心財務數據結構性背離，盈利質量存疑。2022年至2024年，公司營收從1.29億元增長至2.36億元，歸母凈利潤從1873.40萬元飆升至4769.44萬元，凈利潤規模兩年翻倍、增幅超155%。

與亮眼利潤形成鮮明反差的是，公司經營性現金流大幅縮水。2023年公司經營活動凈現金流為6856.76萬元，2024年驟降至2735.20萬元，同比降幅達60.11%，利潤與現金流嚴重背離，盈利真實性、回款質量引發市場質疑。

同時，公司毛利率波動異常，與行業整體走勢完全相悖。報告期內公司綜合毛利率分別為39.41%、34.65%、41.22%，波動幅度顯著；而同期行業毛利率均值持續下行，分別為28.33%、27.82%、26.23%。在行業盈利空間持續收縮的背景下，公司毛利率逆勢沖高，合理性存疑。

償債能力方面，公司財務杠桿偏高、抗風險能力偏弱。報告期各期末，公司資產負債率分別為84.20%、75.39%、67.70%，雖逐年回落，但2024年末仍遠高于行業42.85%的均值；同期流動比率、速動比率持續偏低，2024年末速動比率僅0.86，短期償債壓力突出。

此外，公司研發費用真實性被監管問詢。報告期內公司研發費用從665.17萬元增至1406.99萬元，增幅超111%，研發人員規模同步大幅擴張。監管質疑公司存在研發費用歸集不規范問題，是否將定制化設計、生產環節的材料消耗、人工成本違規歸入研發支出，虛增研發投入。

募資產能超歷史峰值五倍，募投合理性遭靈魂拷問

此次IPO，星基智造擬募資2.34億元投入智能裝備產業園建設項目，項目達產后預計實現年產700臺（套）線纜智能設備的產能規模。

值得注意的是，公司報告期內歷史最高年產量僅138臺（套），本次募投產能規模是歷史峰值的5倍以上。在公司成立時間短、市場認可度待驗證、行業競爭加劇、現有產能未充分釋放的背景下，大幅激進擴產的規劃引發監管高度質疑。北交所明確要求公司詳細說明本次大額擴產的必要性、市場承接能力、產能消化可行性，充分論證募投項目的合理性與風險可控性。

成立僅五年的星基智造，憑借業績增速快速沖刺北交所上市，但擺在市場與監管面前的多重問題亟待解答：懸殊的估值差異、頻發的內控違規、存疑的關聯交易、背離的財務數據、激進的產能擴張，全方位考驗公司治理能力與上市合規性。后續公司能否逐一回應監管問詢、補齊內控短板、驗證經營真實性，其IPO進展仍有待持續觀察。

記者：張嘉怡

財經研究員：鄧曉蕾