發(fā)布機構：國樽律師事務所加拿大辦公室

結案時間：2025 年 10 月 31 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 71490.27 美元貨款本金及相應違約金

本案例由國樽律師事務所加拿大辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中加兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年跨境法律服務經(jīng)驗與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國債權人提供了全鏈條、低風險的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "證據(jù)鏈閉環(huán)構建 + 本地精準施壓 + 法律風險前置" 的辦案模式被廣泛應用于北美跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國廣東某進出口貿(mào)易公司與加拿大某貿(mào)易公司建立跨境貨物買賣合作關系，雙方簽署正式買賣合同，約定由廣東公司向加拿大公司供應兩柜工業(yè)原材料，總貨值 214090 美元，付款方式為分兩期結清全部貨款。

2025 年上半年，廣東公司嚴格按照合同約定完成兩柜貨物的生產(chǎn)、報關及交付義務，加拿大公司在簽收全部貨物后，未按約足額支付貨款。經(jīng)雙方多輪友好協(xié)商，于 2025 年 6 月簽訂《2025 年 6 月付款計劃協(xié)議》，就剩余拖欠貨款重新約定分期付款方案。但加拿大公司仍未恪守承諾，未支付 2025 年 7 月 30 日到期的最后一期款項 71490.27 美元。依據(jù)付款計劃協(xié)議第 2 條約定，買方逾期支付任意一期款項的，全部未償本金及合同約定的違約金立即到期。

此后兩個月內(nèi)，廣東公司先后通過 12 次郵件、5 次跨境電話及 3 次即時通訊工具催告付款，加拿大公司始終以 "美國關稅政策變動導致成本增加" 等借口拖延履行，拒不結清欠款。2025 年 9 月 28 日，廣東公司通過國樽律所北京總所對接至加拿大辦公室。鑒于案件涉及中加雙法域管轄認定、境外企業(yè)商業(yè)信譽施壓、跨境法律文書高效送達三大核心難點，加拿大辦公室當日啟動 "中加緊急協(xié)同辦案機制"，聯(lián)合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名加拿大本地執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中加聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域證據(jù)構建與法律方案統(tǒng)籌、加拿大辦公室負責本地司法落地與債務人施壓" 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 9 月 28 日 - 9 月 29 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成買賣合同、形式發(fā)票、裝箱單、海運提單、報關單、付款計劃協(xié)議、銀行水單、歷次催告函件的初步梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確、債務人違約事實清晰，不存在訴訟時效障礙。

加拿大辦公室：依托加拿大聯(lián)邦企業(yè)注冊系統(tǒng)、安大略省商業(yè)登記數(shù)據(jù)庫與本地商業(yè)調(diào)查渠道，1 個工作日內(nèi)核實債務人公司的注冊信息、實際經(jīng)營地址、主要負責人信息、3 個對公銀行賬戶及商業(yè)信譽情況，排除債務人已注銷、無實際經(jīng)營能力或已轉(zhuǎn)移主要財產(chǎn)的風險。

2.2025 年 9 月 29 日 - 10 月 8 日：證據(jù)鏈閉環(huán)構建與法律文書準備

北京總部：按照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，對全部電子數(shù)據(jù)進行哈希值校驗與區(qū)塊鏈時間戳固化，確保證據(jù)在中國法院的可采性。同時，依據(jù)中國《民法典》及 CISG 相關規(guī)定，起草律師函初稿，明確我方債權主張及對方逾期付款應承擔的法律責任。

加拿大辦公室：對北京總部提供的證據(jù)材料進行加拿大法下效力審查，補充完善加拿大《貨物買賣法》《民事訴訟法》相關法律依據(jù)，確保律師函內(nèi)容符合加拿大本地法律要求與商業(yè)慣例。同時，同步準備加拿大法院訴訟程序的全套預案，包括訴前財產(chǎn)保全申請材料、起訴狀初稿等，為后續(xù)可能的訴訟程序做好充分準備。

3.2025 年 10 月 9 日：法律文書本地直接送達

中加律師聯(lián)合起草中英雙語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》第 509 條、第 577 條，加拿大《貨物買賣法》第 49 條及 CISG 第 53 條、第 61 條，詳細列明債務人的付款義務及拒不履行將面臨的 "中加雙軌訴訟 + 財產(chǎn)保全 + 商業(yè)信譽黑名單 + 海關信用懲戒" 等多重法律與商業(yè)后果。加拿大辦公室通過加拿大聯(lián)邦快遞司法送達專線，于當日完成法律文書對債務人注冊地址及實際經(jīng)營地址的雙重直接送達。

4.2025 年 10 月 9 日 - 10 月 25 日：多輪協(xié)商與債權回款

債務人在收到催告函及財產(chǎn)線索告知后，于 10 月 11 日主動聯(lián)系聯(lián)合辦案組協(xié)商還款。中加律師共同參與 5 輪線上 + 線下談判，全程固定對方自認的欠款事實，有力反駁了債務人以美國關稅政策變動為由主張免責的抗辯，明確該事由不屬于法定或約定的不可抗力范疇，不能免除其付款責任。同時，向?qū)Ψ皆敿氠屆骺缇吃V訟的高昂成本、漫長周期及對其商業(yè)信譽的不可逆損害，推動對方主動履行付款義務。

5.2025 年 10 月 30 日 - 10 月 31 日：案件結案與風險防控交付

2025 年 10 月 30 日，委托人全額收到對方支付的 71490.27 美元拖欠貨款及按合同約定計算的違約金。2025 年 10 月 31 日，案件正式辦結。聯(lián)合辦案組向委托人交付《案件結案報告》《中加跨境貿(mào)易合同風險防控手冊》，針對其后續(xù)北美市場業(yè)務提出 "書面合同明確管轄與法律適用、電子證據(jù)每季度固化、預付款比例提升至 40%" 三項具體可落地的風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中加跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.涉外商事合同的管轄與法律適用問題

專業(yè)依據(jù)：中國《涉外民事關系法律適用法》第 41 條、加拿大《貨物買賣法》第 6 條、CISG 第 1 條

解決方案：明確賣方（委托人）為國際貨物買賣合同的特征履行方，在雙方未約定準據(jù)法的情況下，可適用中國法律作為準據(jù)法。同時，中加兩國均為 CISG 締約國，且當事人未明確排除公約適用，公約自動適用于本案，可直接依據(jù)公約主張買方的付款義務與違約責任，為委托人提供雙重法律保障。

2.買方逾期付款的違約責任認定

專業(yè)依據(jù)：中國《民法典》第 509 條、第 577 條、第 180 條，加拿大《貨物買賣法》第 49 條、第 50 條，CISG 第 53 條、第 61 條、第 79 條

解決方案：通過梳理完整證據(jù)鏈，鎖定買方未按付款計劃支付到期款項的違約事實。明確美國關稅政策變動屬于商業(yè)風險范疇，不屬于不可抗力，買方不能以此為由免除付款責任。依據(jù)相關法律規(guī)定，主張買方支付全部未償本金及逾期付款違約金。

3.跨境維權的成本與效率平衡

專業(yè)依據(jù)：《中加關于民事和商事司法協(xié)助的條約》、加拿大《民事訴訟法》第 18 章

解決方案：堅持 "非訴優(yōu)先、訴訟兜底" 的原則，優(yōu)先通過本地律師直接向債務人施壓開展談判，大幅降低維權成本、縮短維權周期。同時，制定 "加拿大境內(nèi)訴前財產(chǎn)保全 + 中國法院缺席判決 + 跨境執(zhí)行" 的雙軌備用方案，確保在談判破裂時能夠快速啟動訴訟程序，最大限度維護委托人權益。

4.跨境貿(mào)易證據(jù)鏈的固定與完善

專業(yè)依據(jù)：中國《電子數(shù)據(jù)證據(jù)規(guī)則》、加拿大《電子證據(jù)法》第 31 條

解決方案：對買賣合同、發(fā)貨憑證、物流單據(jù)、付款協(xié)議、對賬記錄、催告函件等全部證據(jù)進行全鏈條固定，確保證據(jù)的完整性與關聯(lián)性。同時，對電子數(shù)據(jù)進行哈希值校驗與區(qū)塊鏈時間戳固化，解決跨境電子證據(jù)的真實性與效力認定問題。

四、本案適用的權威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第一百八十條：不可抗力是不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）加拿大法律

1.加拿大《貨物買賣法》第四十九條：買方必須按照合同約定的時間和方式支付貨物價款。

2.加拿大《貨物買賣法》第五十條：買方逾期支付貨款的，賣方有權要求支付利息損失。

3.加拿大《電子證據(jù)法》第三十一條：在任何法律程序中，電子記錄可以作為證據(jù)采納。

（三）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同，如果這些國家是締約國。第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。第六十一條：買方不履行其在合同和本公約中的任何義務，賣方可以要求損害賠償，包括主張逾期付款的利息損失。第七十九條：當事人不履行義務，是由于某種非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預期他在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果，方可免責。

五、基于本案經(jīng)驗的權威實務建議

結合國樽加拿大辦公室多年中加跨境法律服務經(jīng)驗，針對中加貿(mào)易從業(yè)者提出以下三點權威建議：

1.合同標準化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定合同標的、數(shù)量、質(zhì)量、付款時間、付款方式、違約責任、準據(jù)法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁）。避免因合同約定不明導致后續(xù)維權困難。

2.證據(jù)規(guī)范化：對線上溝通記錄、電子訂單、形式發(fā)票、裝箱單、海運提單、報關單、付款憑證等材料進行定期備份與固化，建議每季度進行一次電子證據(jù)公證，確保證據(jù)的完整性與法律效力。同時，保留好所有書面往來文件，形成完整的證據(jù)鏈。

3.維權及時化：發(fā)生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內(nèi)委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、注銷公司或超過訴訟時效。專業(yè)律師能夠快速制定維權方案，通過非訴談判或訴訟方式最大限度維護委托人的合法權益。