發(fā)布機(jī)構(gòu)：國(guó)樽律師事務(wù)所以色列辦公室

結(jié)案時(shí)間：2026 年 4 月 23 日

核心成果：全程無(wú)訴訟，全額追回 30 萬(wàn)美元拖欠貨款，完整保留雙方 12 年商業(yè)合作關(guān)系

本案例由國(guó)樽律師事務(wù)所以色列辦公室與北京總部涉外商事爭(zhēng)議解決團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中以兩國(guó)法律及《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國(guó)樽多年跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國(guó)外貿(mào)企業(yè)提供了 “債權(quán)追索 + 合作保全” 雙目標(biāo)的全鏈條非訴解決方案。

本案已入選國(guó)樽 2026 年度涉外商事爭(zhēng)議解決典型案例庫(kù)，其 “法律主張剛性 + 商業(yè)溝通柔性 + 雙法域風(fēng)險(xiǎn)兜底” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于西亞地中海沿岸跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過(guò)

中國(guó)某外貿(mào)公司與以色列采購(gòu)商自 2013 年建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的貨物貿(mào)易合作關(guān)系，12 年間雙方交易履約率穩(wěn)定，形成了 “訂單確認(rèn) - 分批交付 - 貨到結(jié)算” 的成熟交易慣例，合作體量持續(xù)增長(zhǎng)。

2024 年底，雙方先后簽署四份貨物買賣合同，中國(guó)外貿(mào)公司依約于 2025 年上半年完成全部貨物交付，以色列港口與物流方均已出具完整簽收憑證。但以色列采購(gòu)商以內(nèi)部資金調(diào)度為由，始終拖欠對(duì)應(yīng)貨款合計(jì) 30 萬(wàn)美元未予支付；同期雙方新下達(dá)的訂單交易仍正常履約、貨款按期結(jié)算。

委托人的核心訴求并非單純通過(guò)司法程序追責(zé)，而是希望在不破壞雙方多年合作氛圍的前提下追回拖欠貨款，保障后續(xù)貿(mào)易合作正常延續(xù)。2025 年 10 月 15 日，委托人通過(guò)國(guó)樽律所北京總所對(duì)接至以色列辦公室。鑒于案件涉及中以雙法域證據(jù)效力認(rèn)定、境外商事主體履約能力核查、跨境商業(yè)關(guān)系保全三大核心難點(diǎn)，以色列辦公室當(dāng)日啟動(dòng) “中以緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合北京總部成立專項(xiàng)辦案組（含 2 名以色列本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫(kù)成員），全權(quán)代理本案?jìng)鶛?quán)追索與合作維護(hù)工作。

二、中以聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國(guó)法域證據(jù)構(gòu)建與整體法律方案統(tǒng)籌、以色列辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人商務(wù)法律雙向溝通” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗(yàn)證成果：

1. 2025 年 10 月 15 日 - 10 月 22 日：雙法域案件風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

北京總部：完成四份買賣合同、物流提單、貨物簽收憑證、雙方往來(lái)對(duì)賬函、歷史催告記錄的全量梳理，出具《中國(guó)法下債權(quán)合法性評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)債權(quán)金額準(zhǔn)確、債務(wù)人違約事實(shí)清晰，中國(guó)法下債權(quán)主張具備完整法律依據(jù)。

以色列辦公室：依托以色列商事主體信息公示系統(tǒng)與本地商業(yè)調(diào)查渠道，3 個(gè)工作日內(nèi)核實(shí)以色列采購(gòu)商的注冊(cè)經(jīng)營(yíng)信息、實(shí)體門店地址、名下運(yùn)營(yíng)賬戶及持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，確認(rèn)對(duì)方具備足額支付能力，不存在破產(chǎn)清算或惡意逃債風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)方仍有持續(xù)開展對(duì)華采購(gòu)的意愿，具備非訴和解的核心基礎(chǔ)。

2. 2025 年 10 月 23 日 - 11 月 10 日：全鏈條證據(jù)固化與雙法域效力確認(rèn)

北京總部：按照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，對(duì)全部合同文本、物流單據(jù)、溝通催告記錄等電子及紙質(zhì)證據(jù)進(jìn)行系統(tǒng)性梳理，對(duì)關(guān)鍵電子數(shù)據(jù)完成哈希值校驗(yàn)與時(shí)間戳固化，并由公證機(jī)構(gòu)出具電子證據(jù)公證書，確保證據(jù)在中國(guó)司法程序中的可采性。

以色列辦公室：對(duì)接以色列公證與領(lǐng)事認(rèn)證機(jī)構(gòu)，依據(jù)以色列《證據(jù)條例》相關(guān)規(guī)定，對(duì)中國(guó)境內(nèi)出具的公證文書完成本地司法效力確認(rèn)；同時(shí)調(diào)取以色列港口的貨物清關(guān)記錄與本地物流原始簽收底單，從收貨端補(bǔ)強(qiáng)貨物交付事實(shí)的證據(jù)鏈條，形成閉環(huán)證據(jù)體系。

3. 2025 年 11 月 11 日 - 11 月 30 日：雙語(yǔ)法律文書起草與本地直接送達(dá)

中以雙方法律師聯(lián)合起草中英雙語(yǔ)《法律催告函》，明確引用中國(guó)《民法典》相關(guān)條款、以色列《貨物銷售法》及 CISG 第 53 條等規(guī)則，詳細(xì)列明買方的法定付款義務(wù)，以及拒不履約將面臨的 “中以雙軌訴訟 + 財(cái)產(chǎn)保全 + 商事信用懲戒” 等法律后果；同時(shí)在函件中同步提出分期回款 + 后續(xù)合作保障的和解方案，兼顧法律嚴(yán)肅性與商業(yè)靈活性。

以色列辦公室通過(guò)以色列本地商事專遞送達(dá)渠道，于 11 月 28 日完成法律文書的直接送達(dá)，相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)（平均耗時(shí) 4-6 個(gè)月），大幅縮短了程序周期，為協(xié)商回款爭(zhēng)取了黃金時(shí)間窗口。

4. 2025 年 12 月 1 日 - 2026 年 3 月 31 日：多輪商務(wù)法律談判與和解方案敲定

采購(gòu)商在收到催告函及完整證據(jù)材料后，于 12 月 5 日主動(dòng)聯(lián)系聯(lián)合辦案組表達(dá)協(xié)商意愿。中以律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，結(jié)合以色列當(dāng)?shù)胤ㄔ宏P(guān)于 “長(zhǎng)期商事交易慣例約束力” 的典型判例，有力回應(yīng)了對(duì)方 “資金臨時(shí)周轉(zhuǎn)困難” 的拖延抗辯；同時(shí)充分尊重雙方 12 年的合作基礎(chǔ)，圍繞付款節(jié)奏、后續(xù)訂單付款條款等核心訴求反復(fù)磋商，最終敲定分期回款方案及后續(xù)貿(mào)易的履約保障條款，既保障委托人的債權(quán)按期實(shí)現(xiàn)，也為對(duì)方預(yù)留了合理的資金安排空間，完整保留了雙方的商業(yè)合作關(guān)系。

5. 2026 年 4 月 23 日：全額回款與案件辦結(jié)

委托人確認(rèn)全額收到 30 萬(wàn)美元拖欠貨款后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報(bào)告》《中以跨境貿(mào)易合同風(fēng)險(xiǎn)防控手冊(cè)》，針對(duì)其后續(xù)對(duì)以貿(mào)易業(yè)務(wù)提出 “合同付款節(jié)點(diǎn)細(xì)化、歷史欠款與新訂單剝離、年度交易對(duì)賬機(jī)制” 三項(xiàng)具體風(fēng)險(xiǎn)防控建議，助力企業(yè)完善跨境貿(mào)易合規(guī)體系。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)均為中以跨境貿(mào)易糾紛的共性問(wèn)題，國(guó)樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1. 跨境追索目標(biāo)的二元平衡：法律權(quán)益與商業(yè)合作的兼顧

難點(diǎn)：以色列采購(gòu)商為境外主體，若啟動(dòng)國(guó)際訴訟或仲裁程序，存在周期長(zhǎng)、成本高、跨境執(zhí)行難度大等問(wèn)題，且極易破壞雙方積累 12 年的穩(wěn)定合作關(guān)系，與委托人 “不傷和氣、保留合作” 的核心訴求存在直接沖突。

解決方案：確立 “非訴協(xié)商優(yōu)先、訴訟方案兜底” 的整體策略，在法律主張的剛性與商業(yè)溝通的柔性之間精準(zhǔn)把握平衡。以法律后果為底線形成威懾，以長(zhǎng)期合作價(jià)值為引導(dǎo)切入溝通，將爭(zhēng)議解決轉(zhuǎn)化為雙方共同降低交易成本、鞏固合作基礎(chǔ)的契機(jī)。

2. 部分違約情形下的責(zé)任定性與協(xié)商尺度把控

難點(diǎn)：采購(gòu)商僅針對(duì)四份歷史訂單拖欠貨款，同期新訂單仍正常履約付款，不存在完全喪失履約能力或惡意毀約的情形，違約行為的定性與協(xié)商力度難以精準(zhǔn)把控 —— 施壓過(guò)度易徹底破壞合作，力度不足則難以推動(dòng)回款落地。

解決方案：系統(tǒng)梳理雙方 12 年的交易記錄，明確區(qū)分歷史訂單違約與新訂單正常履約的邊界，以 “維系長(zhǎng)期合作、降低雙方綜合維權(quán)成本” 為核心溝通切入點(diǎn)，向?qū)Ψ疥U明違約行為對(duì)雙方信用成本與合作效率的負(fù)面影響，推動(dòng)對(duì)方主動(dòng)配合履約。

3. 中以雙法域管轄與法律適用的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

難點(diǎn)：跨境買賣合同糾紛涉及管轄法院確認(rèn)、準(zhǔn)據(jù)法適用、境外判決承認(rèn)與執(zhí)行等多重程序問(wèn)題，直接通過(guò)訴訟程序維權(quán)存在較多不確定性，維權(quán)周期與成本均不可控。

解決方案：以非訴和解方式直接規(guī)避跨境司法程序的復(fù)雜風(fēng)險(xiǎn)，大幅縮短回款周期、降低維權(quán)成本；同步制定 “以色列境內(nèi)訴前財(cái)產(chǎn)保全 + 中國(guó)法院缺席判決” 的雙軌訴訟備用方案，依托雙法域?qū)I(yè)能力形成法律威懾，保障協(xié)商過(guò)程中的主動(dòng)權(quán)。

4. 長(zhǎng)期合作關(guān)系的延續(xù)性法律保障

難點(diǎn)：雙方合作年限久、商業(yè)粘性強(qiáng)，委托人的核心訴求不止于單次回款，更在于后續(xù)貿(mào)易合作的穩(wěn)定性，若僅解決歷史欠款而未完善后續(xù)規(guī)則，仍存在同類糾紛復(fù)發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

解決方案：在協(xié)商回款的過(guò)程中，同步設(shè)計(jì)后續(xù)訂單的付款保障條款、定期對(duì)賬機(jī)制與違約觸發(fā)機(jī)制，將爭(zhēng)議解決的過(guò)程轉(zhuǎn)化為合作規(guī)則升級(jí)的契機(jī)，在追回欠款的同時(shí)夯實(shí)了未來(lái)合作的法律基礎(chǔ)。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國(guó)法律

1.《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

2.《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國(guó)民法典》第六百二十六條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和支付方式支付價(jià)款。

4.《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，對(duì)在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)沒(méi)有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)簽訂或者履行，或者訴訟標(biāo)的物在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)，或者被告在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)有可供扣押的財(cái)產(chǎn)，或者被告在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地、可供扣押財(cái)產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地或者代表機(jī)構(gòu)住所地人民法院管轄。

5.《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；沒(méi)有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）以色列法律

1.以色列《商法》：商事合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則履行合同義務(wù)，長(zhǎng)期交易形成的慣例對(duì)雙方具有約束力。

2.以色列《貨物銷售法》：買方負(fù)有按照合同約定的時(shí)間、金額支付貨物價(jià)款并接收貨物的法定義務(wù)。

3.以色列《證據(jù)條例》：經(jīng)合法公證與領(lǐng)事認(rèn)證的境外證據(jù)文書，在以色列司法程序中具備相應(yīng)法律效力。

（三）國(guó)際公約

《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）

第九條：雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。

第五十三條：買方必須按照合同和本公約的規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。注：中國(guó)與以色列均為該公約締約國(guó)，案涉跨境貨物買賣合同自動(dòng)適用公約相關(guān)規(guī)則。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國(guó)樽律所以色列辦公室多年中以跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)中以貿(mào)易從業(yè)者提出以下三點(diǎn)權(quán)威建議：

1.合同標(biāo)準(zhǔn)化：務(wù)必簽訂書面涉外貿(mào)易合同，明確約定貨物標(biāo)的、付款節(jié)點(diǎn)、違約責(zé)任、準(zhǔn)據(jù)法（建議約定適用中國(guó)法律）及爭(zhēng)議解決方式（建議約定由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁），避免因約定模糊產(chǎn)生爭(zhēng)議空間。

2.證據(jù)規(guī)范化：對(duì)線上溝通記錄、電子訂單、物流提單、付款憑證、對(duì)賬函等材料進(jìn)行定期備份與固化，建議每半年進(jìn)行一次關(guān)鍵電子證據(jù)公證，提前完善雙法域證據(jù)效力準(zhǔn)備，降低跨境維權(quán)的證據(jù)成本。

3.維權(quán)策略化：發(fā)生跨境債權(quán)糾紛后，應(yīng)在 3 個(gè)月內(nèi)委托具備中以雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊(duì)介入，優(yōu)先評(píng)估非訴和解的可行性，兼顧回款目標(biāo)與商業(yè)合作價(jià)值；避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或錯(cuò)失最佳協(xié)商窗口期。