7月1日，陜西利和商貿(mào)有限公司（以下簡稱利和公司）法定代表人嚴(yán)先生于西安賽格國際購物中心墜樓離世。

7月2日，西安賽格發(fā)布公告對幾項(xiàng)重要問題進(jìn)行了回應(yīng)，包括2021年查處利和公司4家門店拆分訂單套取店慶券、核算1154.6萬元違約金并完成抵扣的完整經(jīng)過；辟謠網(wǎng)傳“10倍高額違約金”的說法；披露2026年雙方多輪協(xié)商、事發(fā)前一日仍洽談?wù){(diào)解續(xù)約事項(xiàng)等細(xì)節(jié)。

西安賽格發(fā)布公告（圖/紅星新聞）

北京市京師鄭州律師事務(wù)所律師歐陽一鵬表示：“《民法典》是有明確的規(guī)定。違約金超過實(shí)際損失的30%就算是過高了。法院是可以在另一方要求調(diào)整違約金金額之后進(jìn)行調(diào)低。此外商場如果無法進(jìn)行調(diào)解、和解，與嚴(yán)總的公司達(dá)成一致的情況下，最終這個(gè)違約金是否能被支持，以及支持的具體數(shù)額是需要在訴訟程序當(dāng)中進(jìn)行舉證質(zhì)證，并經(jīng)過司法審判才能確認(rèn)的。不會(huì)直接基于雙方簽訂的書面確認(rèn)函來直接確認(rèn)違約金的金額。”

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西安賽格商戶負(fù)責(zé)人墜亡，媒體：關(guān)于1154.6萬元違約金存三大疑問

7月1日，陜西利和商貿(mào)有限公司（以下簡稱利和公司）法定代表人嚴(yán)先生于西安賽格國際購物中心墜樓離世。7月2日，西安賽格發(fā)布公告對幾項(xiàng)重要問題進(jìn)行了回應(yīng)，包括2021年查處利和公司4家門店拆分訂單套取店慶券、核算1154.6萬元違約金并完成抵扣的完整經(jīng)過；辟謠網(wǎng)傳“10倍高額違約金”的說法；披露2026年雙方多輪協(xié)商、事發(fā)前一日仍洽談?wù){(diào)解續(xù)約事項(xiàng)等細(xì)節(jié)。

仔細(xì)梳理這份回應(yīng)，這場悲劇背后的三個(gè)關(guān)鍵疑問也浮出水面。

第一個(gè)疑問是，1154.6萬元違約金是否超出法律標(biāo)準(zhǔn)？

根據(jù)西安賽格公告披露數(shù)據(jù)，在商場七周年慶活動(dòng)中，利和公司核銷店慶券金額693.63萬元，其中違約套券的金額達(dá)606.72萬元。商場核算違約金1154.6萬元，這一金額是“充分考量市場下行環(huán)境、對該商戶予以寬減”后確定的。不過，這筆違約金即使扣除違約套券金額后，仍高達(dá)547.88萬元，占商場損失（606.72萬元）的比例達(dá)90.3%。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》以及更早之前的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》，均載明：約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為“過分高于造成的損失”。而西安賽格上述懲罰性違約金，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出商場損失的30%。

西安賽格的活動(dòng)規(guī)則為“滿600減300”，如果商戶將單筆1200元訂單拆分為兩筆600元訂單，原本僅能領(lǐng)取300元補(bǔ)貼，拆分后可領(lǐng)取600元。此時(shí)商場的實(shí)際損失是300元還是600元？答案應(yīng)當(dāng)是300元，因?yàn)?200元的訂單商場本就需要支付300元補(bǔ)貼。

網(wǎng)傳嚴(yán)某朋友圈截圖

假設(shè)606.72萬元的訂單都是“一拆二”得來，那商場的實(shí)際損失也應(yīng)當(dāng)減半為303.36萬元，1154.6萬元的違約金超出商場實(shí)際損失的280%，是30%的9倍還多。如果按照損失額30%支付違約金，利和公司應(yīng)當(dāng)支付394萬元（損失額303.36萬元+違約金91萬元），而不是1154.6萬元。

既然司法解釋對違約金比例有明確的指引，為何商戶仍然選擇接受，而不是訴諸法律途徑？這就牽出第二個(gè)疑問，即1154.6萬元違約金背后是否存在“渠道霸權(quán)”？

商業(yè)流通領(lǐng)域的“渠道霸權(quán)”，通常指購物中心、批發(fā)市場、電商平臺(tái)等經(jīng)營主體，憑借客流量、統(tǒng)一結(jié)算收銀、場地租賃控制權(quán)等核心資源，對入駐商戶形成壓倒性交易優(yōu)勢，能夠單方制定規(guī)則、掌握資金與信息主動(dòng)權(quán)。

西安賽格也掌握著充分的渠道優(yōu)勢。在上述公告中，有“經(jīng)核查后臺(tái)核銷數(shù)據(jù)”“全面復(fù)盤核查……全部銷售數(shù)據(jù)”“完整核查數(shù)據(jù)顯示”等表述，表明利和公司的每一筆進(jìn)賬都在西安賽格視線范圍內(nèi)；“相關(guān)款項(xiàng)當(dāng)年已履行完畢，其余業(yè)務(wù)款項(xiàng)均正常返款”等表述，結(jié)合嚴(yán)先生生前朋友圈“凍結(jié)貨款數(shù)月”的說法，表明商場掌握了商戶銷售貨款，流水統(tǒng)一歸集至商場賬戶，商戶只能“書面確認(rèn)違約金”，否則貨款無法拿回，正常經(jīng)營也無法開展。

由于商場完整掌握商戶每一筆訂單、核銷數(shù)據(jù)、月度經(jīng)營流水等核心信息，依托完整經(jīng)營數(shù)據(jù)，商場可精準(zhǔn)判斷門店盈利水平、對商場收入貢獻(xiàn)的潛力，一旦合同到期，就可以替換收益能力更強(qiáng)的品牌方，掌握續(xù)約主動(dòng)權(quán)。

上述公告稱，悲劇發(fā)生前一日雙方工作人員仍在協(xié)商，但媒體報(bào)道顯示，涉事五樓商鋪裝飾已全部拆除，并被另一運(yùn)動(dòng)品牌的圍擋覆蓋。周邊商戶告知，該店鋪于6月30日晚撤場；負(fù)一層原店鋪已新開一家運(yùn)動(dòng)品牌，正在正常接待顧客，店內(nèi)員工及周邊商戶證實(shí)，此前該店為嚴(yán)先生所經(jīng)營的品牌，同樣于6月30日晚撤場。

嚴(yán)某在五樓的店鋪內(nèi)飾已被拆除完畢（圖/紅星新聞）

第三個(gè)疑問是，1154.6萬元違約金是否存在“釣魚”之嫌？

從活動(dòng)規(guī)則設(shè)計(jì)看，西安賽格對拆單套券漏洞心知肚明，公告稱活動(dòng)開始前就向商戶“明確約定嚴(yán)禁拆分訂單套取店慶券”。規(guī)則是一回事，實(shí)際執(zhí)行是另外一回事。無論是消費(fèi)者主動(dòng)要求，還是銷售為沖業(yè)績，商戶為做高營業(yè)額，都有可能去拆分訂單，作為活動(dòng)策劃方，商場應(yīng)當(dāng)對此給予高度關(guān)注，實(shí)時(shí)糾偏。

但實(shí)際情況是，盡管西安賽格全程實(shí)時(shí)監(jiān)控商戶銷售數(shù)據(jù)，能夠清晰看到利和公司門店長期出現(xiàn)大量小幅超出600元的訂單，卻直到6個(gè)月后，在違約金額累積至超千萬元時(shí)才一次性核算巨額違約金。西安賽格有沒有承擔(dān)管理疏漏的責(zé)任？有沒有通過超千萬元違約金大賺一筆？

商場與商戶本是共生共贏的關(guān)系：商場依靠商戶豐富業(yè)態(tài)、賺取扣點(diǎn)收益，商戶依靠商場流量實(shí)現(xiàn)營收增長。如果商場掌握“渠道霸權(quán)”卻不加克制地利用，就會(huì)變得傲慢甚至霸道。以違約金的“大棒”代替日常精細(xì)管理，以商戶貨款作為“籌碼”代替符合法理人情的違約追償，這種博弈而非共贏的關(guān)系注定會(huì)滋生巨大的矛盾。

目前，西安市雁塔區(qū)已成立由市場監(jiān)管、商務(wù)、司法等部門組成的聯(lián)合調(diào)查組開展調(diào)查工作。調(diào)查不僅要還原這場悲劇的始末，定位責(zé)任主體，更要挖出不合理的商業(yè)規(guī)則并加以糾正，讓小微市場主體能夠說得上話，維護(hù)好自己的權(quán)益。