作者 | 付影

來源 | 獨角金融

多年以來，監管對“老鼠倉”的打擊從未松懈，但利益面前，仍然有人不惜以身犯險。

6月29日，深圳證監局一紙行政處罰決定書，前基金經理張堃因利用未公開信息實施趨同交易及長期隱瞞個人證券投資，被罰沒41.52萬元，這已是諾安基金近5年來第3起、涉及4名從業人員公開曝光的違法違規案件。

從投資總監鄒翔4.17億元趨同交易、獲利2355萬元獲刑11年，到“頂流”蔡嵩松和曲泉儒涉嫌商業賄賂走上被告席，再到張堃歷時8年操控7個賬戶。5年4人涉案，將諾安基金的內控防線推到聚光燈下。

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8年成交768萬獲利7.5萬，

“老鼠倉”案細節曝光

深圳證監局〔2026〕12號行政處罰決定書顯示，張堃的違規行為分為兩層。

第一層是“老鼠倉”本體。2014年5月至2023年10月，張堃為公募基金從業人員，其中2020年5月至2023年10月擔任三只公募基金的基金經理，擁有查詢、操作權限，知悉投資決策、交易執行、成交與持倉等未公開信息。

涉案期間，張堃控制使用兩個鄭某華賬戶及姚某、趙某華等賬戶，與所管基金發生趨同交易，成交金額768.56萬元，盈利僅7.52萬元。按此計算收益率約1%。

第二層是長期隱瞞的個人證券投資。決定書列明的賬戶控制期最早可追溯至2015年3月顧某珍賬戶，最晚至2023年8月的趙某華賬戶，先后共涉及7個他人賬戶，均未按規定向任職基金公司事先申報。

這一行為違反《基金法》第十七條第一款，構成第一百二十條第一款所述違法行為。

針對上述兩項違法事實，深圳證監局對張堃責令改正，沒收違法所得7.52萬元，并處罰款34萬元，合計罰沒41.52萬元。決定書同時載明，處罰已考慮其如實供述、配合調查、認錯認罰等從輕處罰情節。當事人未提出陳述申辯意見，亦未申請聽證。

“老鼠倉”，一般是指在股市中，莊家在用公有資金拉升股價之前，先用自己個人的資金在低位建倉，等用公有資金拉升到高位后，最后在階段性高位賣出個人倉位，從而獲利。

公開履歷顯示，張堃碩士學歷，曾任職于國泰君安證券、長盛基金，從事策略研究分析工作。2014年5月加入諾安基金后，歷任基金經理助理、基金經理，先后管理諾安新動力、諾安精選回報、諾安優勢行業等產品，巔峰管理規模一度達到88億元。

2022年，他所管理的諾安先鋒獲得《上海證券報》頒發的"金基金偏股混合型基金三年期獎"。此外，他管理時間最長的諾安新動力A，任職4年又253天，區間收益18.52%。

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張堃于2023年10月離職，近三年后仍被監管追溯處罰，說明“離職即安全”的僥幸心理在大數據稽查面前已失效。

將諾安基金歷年涉案人員串成一條“傳承鏈”，原投資總監鄒翔卸任諾安先鋒五年后，增聘的年輕基金經理正是張堃，張堃管理的諾安新動力，又提拔了曲泉儒，他于2024年涉商業賄賂案開庭，同案被告還有諾安明星基金經理蔡嵩松。四人均為投研條線人員，后來紛紛涉案。

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2010年3月至2015年1月期間，鄒翔利用管理操作“諾安股票證券投資基金”賬戶的職務便利，將該基金賬戶投資股票的品種、動向等未公開信息泄露給弟弟鄒某，并指使鄒某利用“鄒某”和“田某”兩個證券賬戶進行趨同交易。當被公安機關立案偵查后，為謀求案件從輕處理，鄒翔選擇行賄國家工作人員350萬元。

深圳證券交易所（下稱“深交所”）與上海證券交易所（下稱“上交所”）出具的涉案私人賬戶與“諾安先鋒”基金趨同匯總表顯示，涉案私人賬戶通過深交所交易的股票共43只，與“諾安先鋒”基金股票交易趨同交易的股票數20只，占比46.51%，趨同交易額2.18億元。“田某”的私人賬戶通過上交所交易的股票共53只，與“諾安先鋒”基金股票交易趨同交易的股票數34只，占比64.15%，趨同交易額約1.99億元，二者合計趨同交易4.17億元，非法獲利2355.04萬元。

如此高頻股票交易，二者又是如何互通信息的？據鄒翔供述，就其掌握的股票情況、業務進展等，與弟弟鄒某通過微信、電話、聚會等方式進行交流與推薦，并建議買入或賣出。

重慶市公安局經公安部指定管轄，于2017年2月28日立案偵查，同年4月24日鄒翔、鄒某主動投案。

2021年9月，重慶市第一中級人民法院對該案做出一審判決，鄒翔犯利用未公開信息交易罪、行賄罪等，被判處有期徒刑11年，并處罰金1445萬元，鄒某被判處有期徒刑3年，并處罰金1445萬元，兩人違法所得約2355.04萬元全部追繳。

公開資料顯示，鄒翔為經濟學碩士，曾先后任職于中信實業銀行、華夏證券、華夏基金、大通證券、中國國際金融有限公司、諾德基金、申萬巴黎基金。

2007年-2015年期間，鄒翔一度是基金行業的“頂流”，也是所在基金公司的“臺柱子”。2007年4月管理諾德基金旗下第一只基金諾德價值優勢，首募規模達80億元，也是諾德基金的第一位主動權益類基金經理。

離開諾德基金2年后，鄒翔進入諾安基金，2010年10月至2015年2月接管“諾安先鋒”，該基金曾是諾安基金旗下最大的主動權益基金。2010年末，“諾安先鋒”規模為189.72億元，同年諾安基金總規模也不過470億元。

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這意味著，鄒翔管理的諾安先鋒一只基金占諾安總規模的40.2%。諾安基金卻沒想到引入一只“碩鼠”。

另一位涉案人員蔡嵩松，曾是諾安基金最耀眼的明星基金經理。然而，2023年9月，蔡嵩松突然離任，此前市場已有“蔡姓頂流失聯”的傳聞流傳。

2024年3月27日，蔡嵩松、曲泉儒、董博雄等人涉嫌非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪一案，在浙江省金華市中級人民法院開庭審理。

據媒體報道，該案涉及利益輸送及“聯手建倉”等情節，董博雄疑為中間人。需要指出的是，該案的法律性質是商業賄賂，雖然與傳統意義上的“老鼠倉”有所不同，但同樣指向基金行業利益輸送的深層問題。

據業內人士透露，無論是諾安還是其他基金公司，近年對趨同交易一直保持零容忍態度，在內部管理上，主要完善內控體系，對人員聘用和信息申報方面也有加強。此外，基金公司有嚴格的問責機制，主要為了引導全員堅持走正確的長期主義道路，以此維護持有人的利益。

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那些觸碰紅線的代價

基金經理對其他賬戶實施趨同交易是行業紅線，但卻總有人觸碰“高壓線”。

2021年12月24日廣西證監局公布的決定書顯示，2017年5月17日至2021年4月22日，大成基金原信息技術部總監蔣衛強，在任職的近4年時間里，利用未公開信息，操作他人證券賬戶，趨同交易股票245只，趨同交易成交金額約6.69億元，盈利575萬元。

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根據行政處罰決定書，在上述趨同交易期間，蔣衛強擔任大成基金信息技術部總監職務，擁有大成基金恒生系統核心數據庫賬戶權限。蔣衛強利用該賬戶權限，使用辦公臺式電腦提取查看大成基金所管理的3個組合賬戶的交易數據。

同時，蔣衛強控制著“郭某珍”，該證券賬戶于2015年1月22日開立于中國中金財富證券深圳某營業部，證券賬戶內資金均為蔣衛強所有。

最終，廣西證監局對蔣衛強采取10年市場禁入措施，沒收違法所得、罰款1726萬元。

2015年1月至3月，私募基金公司上海熙玥投資管理有限公司（下稱“上海熙玥”）實際控制人鄧二勇利用資管計劃交易信息，對其他賬戶實施趨同交易，獲利495萬元。

德邦基金監察稽核部副總經理楊志浩曾對《證券日報》表示，從上海熙玥利用未公開信息交易案可以看出，“老鼠倉”并不一定要求存在利益輸送。資產管理人只要利用資管計劃的交易信息，對其他賬戶進行趨同交易，就可能構成“利用未公開信息從事相關交易活動”。本案中，趨同交易損害了資管計劃投資人對私募基金管理人的信賴利益，損害了資產管理行業的秩序。

對普通投資者來說，因缺乏資金、信息等優勢，當面臨股價大幅異動之際，大多數的投資者均束手無策。更多時候，遇到股價盤中的瞬間跳水，敏感的投資者會果斷止損。然而發展至今，“老鼠倉”的手段也更加隱秘。

2022年8月初，一則關于基金經理參與場外期權套利的事件引起軒然大波，同時也被稱為基金“老鼠倉”2.0版。這個對于普通人相對陌生的詞匯，又是如何實現套利的？

據媒體報道，基金經理在建倉某只個股之前，先通過場外期權通道在券商下單看漲期權，杠桿普遍在10倍以上，最高可達20倍，建倉后該股票若上漲50%，則場外期權浮盈可能達到500%甚至更高。

雖然該傳聞尚未得到證實，不過《證券時報》從多位熟悉期權的業內人士處獲悉，該“盈利模式”理論上是存在的，換言之，基金經理是可以借道私募或者中介機構通過參與場外期權攫取巨額利潤。

“形式非常隱秘，即使通過數據篩查也很難查出，不像傳統‘老鼠倉’有著賬戶的關聯性。”一家公募基金總經理稱，如果屬實，全行業需要來一次肅清。

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防火墻能擋住誘惑嗎？

殊不知，資本市場中操縱市場和趨同交易行為，投資者無辜地成為了犧牲品。基金公司與監管層又是如何打擊基金趨同交易行為的？

早在2016年底時，證監會會同公安部聯合部署開展“打擊防范利用未公開信息交易違法行為專項執法行動”，對“老鼠倉”的打擊也從未松懈，從業人員職業素質也得到了提升，該類案件也逐年下降。

2019年，最高人民法院和最高人民檢察院聯合發布《關于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》和《關于辦理利用未公開信息交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》，進一步明確相關違法犯罪行為的刑事認定標準，強化了對這兩類證券期貨違法犯罪行為的懲處力度。

中國證券投資基金業協會2021年8月17日發布《公開募集證券投資基金管理人及從業人員職業操守和道德規范指南》（簡稱《指南》）的通知，對基金行業職業道德規范、內部管理、自律管理等內容作出規定。

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《指南》中提到，基金管理人和從業人員應當堅決杜絕內幕交易行為和利用未公開信息交易行為。基金管理人應當建立、健全涵蓋事前、事中、事后，包括董事、監事、高級管理人員，以及投資、研究和交易等部門相關人員在內的全方位、多層次的內幕交易防控機制。

2022年4月26日，證監會發布了《關于加快推進公募基金行業高質量發展的意見》，要求嚴厲打擊趨同交易、市場操縱、利益輸送、非公平交易等損害基金持有人利益的違法違規行為，建立違法違規人員從業“黑名單”制度和公示機制。

金樂函數分析師廖鶴凱指出，基金公司對于趨同交易防范非常嚴格，除了監管規則要求的投資管理人電話、通信工具都需要全程監控并存檔備查外，基金公司員工不得購買股票，對于投資管理人員直系親屬買賣股票也有嚴格的限制。監管層更是多次推進法律法規的修訂，結合大數據、人工智能等現代化手段來與時俱進的大力度防范、發現并制裁趨同交易行為。

產業經濟學家支培元稱，金融機構完全有能力通過系統性手段預防“老鼠倉”行為。首先，要筑牢內控防線，建立嚴格的信息隔離機制，對投資決策、交易執行等關鍵環節進行全程留痕與監控，利用大數據技術篩查異常交易行為。其次，需強化合規文化建設，將職業道德與合規意識納入員工培訓體系，通過案例警示、定期考核等方式，讓合規為先的理念深入人心。

在利益面前，每一位手握決策權的投資經理都面臨著同樣的誘惑，而能否將風險攔截在萌芽狀態，取決于金融機構對“受托責任”四個字的真正堅守。