近日，來自內(nèi)蒙古的匯能控股集團有限公司旗下的北京匯能海投新能源科技有限公司（簡稱“匯能海投”）對ST新潮發(fā)起百億級要約收購，在一周內(nèi)宣告終結(jié)。短短一周，從高調(diào)要約到草草收場，關(guān)鍵在于匯能海投對與ST新潮幾名重要股東間存在的一致行動人關(guān)系從否認到承認的巨大變化。盡管未能預期中的要約收購，但出手闊綽的匯能海投、匯能集團及其實控人郭金樹、郭建軍父子卻成為媒體關(guān)注的焦點。

百億要約收購ST新潮是匯能集團近期在資本市場的最大一次出手，但這并非是其首次現(xiàn)身。最近幾個月內(nèi)，斥資14.66億元拿下亞鉀國際超9%股份、3億澳元接盤中國罕王境外黃金資產(chǎn)，匯能集團在資本市場長袖善舞，已經(jīng)引起了市場的關(guān)注。

飽受爭議的財富之路

這位神秘的內(nèi)蒙古煤炭大王，在2024年胡潤全球富豪榜上，以200億元個人財富名列其中。公開資料顯示，郭金樹百億財富源于其20年前從煤炭局局長到內(nèi)蒙古匯能集團董事長的華麗轉(zhuǎn)身。從18歲成為煤炭工人，到1997年擔任鄂爾多斯市煤炭局局長，郭金樹在煤炭系統(tǒng)逐漸站穩(wěn)腳跟。在煤炭局局長任上，郭金樹曾將大面積煤質(zhì)上乘的井田劃歸當時的國有企業(yè)鄂爾多斯市匯能煤電集團有限公司，使其成為當?shù)負碛忻禾锩娣e最大的企業(yè)之一。2004年，郭金樹辭去局長職務，專職擔任匯能公司董事長，此后進一步通過企業(yè)改制，成為此后的民營企業(yè)——匯能公司最大的自然人股東。

后歷經(jīng)變遷，2024年7月，內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司正式更名為匯能控股集團有限公司。匯能集團官網(wǎng)信息顯示，匯能集團是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營企業(yè)。公司所屬分公司、子公司70家，總資產(chǎn)高達1350億元，員工人數(shù)1.6萬，公司現(xiàn)已形成5000萬噸煤炭、153萬千瓦電力、16億立方米煤制氣及液化生產(chǎn)能力，成為內(nèi)蒙古自治區(qū)乃至全國的能源巨頭。

然而，郭金樹的商業(yè)成功之路一直飽受爭議。有媒體報道稱，在擔任煤炭局局長期間，他曾將大面積煤質(zhì)上乘的井田劃歸給當時的國有企業(yè)匯能集團，使其成為當?shù)負碛忻禾锩娣e最大的企業(yè)之一。這一行為引發(fā)了外界對其利用職務之便進行利益輸送的質(zhì)疑。有公開媒體報道提及，有舉報者稱郭金樹在擔任煤炭局局長期間，身兼匯能公司董事長之職，利用行政審批權(quán)，將弓家塔聯(lián)營煤礦、豬亥門煤礦、富安煤礦、路橋公司等國有資產(chǎn)劃歸匯能公司，其中僅在準格爾旗便涉及160平方公里優(yōu)質(zhì)煤田。按照舉報者的說法，這些國有資產(chǎn)在由匯能公司經(jīng)營多年后，才補辦相關(guān)國資委批文。此外，“盡管他們后來做了退還規(guī)費的表面文章，但當時匯能公司領(lǐng)取煤管票的價格，比其他煤企便宜3.8元/噸，在產(chǎn)銷量以億噸為單位計算的情況下，僅此一項就讓國家損失10多億元?！?/p>

曾涉多名落馬官員案件

在內(nèi)蒙古煤炭行業(yè)倒查二十年的反腐風暴中，一批落馬官員的判決書中，匯能集團和郭金樹也多次出現(xiàn)。曾擔任內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳原黨組書記、廳長，鄂爾多斯市市委原常委、副市長李世镕案中，從郭金樹正式下海經(jīng)商的第二年（2005年）到2008年，李世镕分四次收受郭金樹共計1.5萬美元、金條800克。為得到李世镕在泰山煤礦、富安煤礦技改項目、長灘等煤礦項目的幫助，郭金樹應李世镕的要求同意李世镕的配偶胡瑞萍（另案處理）、兒子李俊達（另案處理）、情人珊丹分別入股45萬、35萬元、100萬元，截至2013年胡瑞萍和李俊達取得分紅883萬元，珊丹取得分紅1050萬元。

在鄂爾多斯市公安局黨委委員、副局長劉杰案中，郭金樹同意劉杰以其妻子名義在匯能集團入股20萬元的要求，其理由是匯能集團公司總部在東勝公安分局管轄范圍之內(nèi)，一旦發(fā)生治安案件可能需要東勝公安分局處置；而且集團下屬煤企購買民用爆炸物品也需要東勝公安分局審批。截至案發(fā)，劉杰夫婦在匯能集團獲得分紅593.44萬元，20萬元原始股本金已增值到900萬元。

縱觀郭金樹及匯能集團的發(fā)家過程，充滿了與當?shù)卣块T、煤炭主管部門官員的利益交換。

百億收購踩“紅線”恐難全身而退

匯能海投在最終回復上交所的函中承認，其與ST新潮前五大股東中的其余三家股東，以及自然人呂建雄、李明靜構(gòu)成一致行動關(guān)系，上述一致行動人對ST新潮的合計持股比例已達到20.05%。而在此前，這一信息一直被隱秘。即使在要約收購發(fā)出后，面對ST新潮對其的問詢，其對這一關(guān)聯(lián)關(guān)系也是矢口否認。

匯能海投將其與一致行動人未按規(guī)定進行信息披露的原因歸結(jié)為“對于相關(guān)規(guī)則的理解可能存在偏差”。但這樣的解釋顯然無法讓其免于監(jiān)管部門的處罰。截至目前，山東證監(jiān)局決定對其采取責令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。而根據(jù)《證券法》第63條及《上市公司收購管理辦法》第13條的規(guī)定：投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。違反前述規(guī)定買入上市公司中擁有權(quán)益的股份的，在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

這種無視資本市場規(guī)則的問題，對于匯能集團而言并非首次。翻閱歷史可以發(fā)現(xiàn)，2019年，匯能集團以9億元收購上市公司億利潔能旗下安源西公司的優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)。億利潔能于2019年3月5日和4月23日分別與匯能集團、鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司簽訂轉(zhuǎn)讓伊金霍洛旗安源西煤炭有限責任公司、東博煤炭全部股權(quán)的協(xié)議，并在2019年3月6日和2019年4月25日相繼完成工商登記變更。上述兩項交易合計金額18.5億元，其中東博煤炭9.5億元，且均以現(xiàn)金支付對價。但該交易并未提交股東大會審議，而是由時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪三人商議決策經(jīng)公司OA流轉(zhuǎn)簽批即簽訂相關(guān)協(xié)議并完成工商登記變更。在經(jīng)監(jiān)管督促后，上述交易事項才提交股東大會審核通過。