對賭協議驚現反殺，投資大佬竟被要求支付2億回購股權！

你對吳世春的事件有何看法？融資中踩過什么樣的坑？歡迎在評論區留言。

創業公司融資太難了，不簽對賭協議拿不到錢，簽了創始人可能要傾家蕩產，對賭協議成為很多創業者的催命符。

比如錘子科技的羅永浩，創業失敗背上巨額債務，從明星創業者淪為 “老賴”，而俏江南創始人已被迫出局。

萬萬沒想到，知名投資人吳世春也會遭遇對賭回購，價值2億多元的資產和股權被凍結，這一消息在創投圈炸鍋了。

吳世春是梅花創投的創始合伙人，梅花創投成立于2014年，管理約100億人民幣基金和1億美元基金，已投資600+家企業。

可是吳世春作為知名投資人，為何也被迫簽對賭協議呢？

北京市第一中級人民法院（2025）京01財保221號裁定書（2025年4月29日）顯示，四家機構申請查封、扣押或凍結吳某名下價值2.1億元的財產，之后吳世春在寧波梅花天使投資管理有限公司、共青城青云數科投資合伙企業等多家企業的股權被凍結。

吳世春表示，股權被凍結系基調網絡的股權糾紛仲裁案件引發，投資方正在發起回購仲裁，這是是正常的訴前保全。

聽云公司的母公司北京基調網絡股份有限公司，吳世春在2010年成為其股東，比成立梅花創投的時間還早。

吳世春現在是基調網絡的第一大股東、董事長和法定代表人。

基調網絡于2015年在新三板掛牌，2018年摘牌。

之后于2020年完成4億元C輪融資，投資人包括梅花創投等。

2021年完成5億元Pre-IPO融資，投資人包括中金公司、廣發證券、灃源資本等。

吳世春還表示，按照融資合同約定：

（1）聽云公司應當通過減資回購投資方的股權，在聽云公司不能履行回購的情況下，由公司重要股東陳麒麟（前期董事長）、吳世春、陳靖華（CTO）和郭曉航(副總)承擔回購責任。

（2）目前聽云公司賬上有足夠的現金支付回購款，但未形成內部減資流程，因此投資方追索重要股東承擔回購責任。

（3）即使聽云公司無力承擔回購責任，股東僅以其所持的聽云公司股權價值為限承擔有限責任，不會牽涉個人財產。

投資方律師利用法律規定漏洞，按照仲裁請求的金額上限對吳世春申請財產凍結，意圖通過此等訴訟策略逼迫吳世春配合其不合理的財產訴求。

可是，如果只是以聽云公司的股權承擔回購責任，為何投資人能夠凍結梅花創投等公司的股權呢？

股權律師盧慶華分析：

既然公司賬上有錢，為何沒能形成減資程序讓投資人退出？

（1）其他投資人不同意？

基調網絡是股份有限公司，按照新公司法第116條規定，減資需要獲得參加會議股東2/3以上票數通過。

這個2/3票數是按照參會會議的股東計算的，不是按照全體股東計算。

基調網絡的股東共有53個，機構投資人超過20家，現在4家要求拿錢退出，其他投資人會同意他們拿錢退出嗎？

如果其他投資人不同意，將很難獲得2/3票數通過。

（2）退出規則不明確？

新公司法第116條規定2/3以上票數通過是同比例減資的情況，而現在部分投資人退出，就是定向減資、不同比例減資。

新公司法第224條規定，減資應當是同比例減資；如果股份有限公司不同比例減資，需要公司章程另有規定。

就是說，對于股份有限公司，如果公司章程沒有規定則無法進行不同比例減資？

（3）減資還需要解決債權人問題

新公司法第224條規定，減資需要通知債權人，債權人可以要求公司清償債務或提供擔保。

如果債權人不同意，也可能難以成功減資。

所以，投資人想通過減資退出是很難成功的，減資不成投資人就要求創始人回購股權。

（4）回購條款與無限責任

公司是有限責任，這是對股東身份而言的。但只要創始人簽了個人回購，就是無限責任了。

因為創始人簽個人回購承擔的并不是股東責任，而是合同責任，合同責任就是無限責任，因為成年人需要對自己的行為承擔全部責任。

（5）以股權價值為限承擔是什么意思？

為了避免創始人承擔連帶責任，有的融資合同加上“以股權價值為限”這樣的約定。

吳世春也表示，融資協議約定以所持的聽云公司股權價值為限承擔有限責任，不會牽涉個人財產。

可真的是這樣嗎？為何吳世春在其他公司的股權還是被凍結了？

“以股權價值為限”，有創始人以為把公司的股權抵給投資人就完事了，沒想到最后卻被判要傾家蕩產去回購股權。

“以股權價值為限”更準確的理解應該是，花多少錢去回購股權（金額以創始人的股權價值為限），而不是用什么去回購（不是用股權去替代金錢回購）。

投資人不想要吳世春在聽云公司的股權，而是凍結了他在其他公司的股權，這并不是不涉及個人財產，而是涉及個人財產的。

“以股權價值為限” 與創始人回購沒有限制相比，只是加了個金額的上限，但這個上限如何計算很難說，因為股權價值是多少沒有標準的計算方法。

吳世春作為知名投資人，也因回購條款陷入財產被凍結風波，也給創業者們敲響了警鐘。融資不是終點，可能是更殘酷的起點。

（1）簽了個人回購=無限責任。

創業者在融資時，要認真研讀協議條款，爭取更合理的條件。

你簽下的每一個字，都可能成為未來的“生死狀”
，需要時可以請專業顧問協助。

（2）增強自身的競爭力，才能掌握融資的主動權。

小散戶虧錢只能怪自己，風險投資卻可以要求創業者給兜底，保他穩賺不賠，把有限公司變成無限責任，這與融資時雙方的強弱關系有關，項目強就有更多主動權。

比如大疆用競價選投資人，深圳領存讓投資人付1000萬才給盡職調查，某儲能項目在2023年7月融資時給投資人發 “調查問卷”，問題包括： “是否接受無業績承諾及無上市回購要求？”“能否兩個月內完成打款？”等，而這家公司融資時老股東已認購一半的份額。

作者：股權律師盧慶華，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找清華/北大/人大、政法等專家+紅圈所律師沒解決后才找過來。

工作超過20年，結合上市規則做股權設計，為準備上市的公司做股權優化，解決控制權問題+股權融資/并購等。