你對吳世春的事件有何看法？融資中踩過什么樣的坑？歡迎在評論區(qū)留言。

創(chuàng)業(yè)公司融資太難了，不簽對賭協(xié)議拿不到錢，簽了創(chuàng)始人可能要傾家蕩產(chǎn)，對賭協(xié)議成為很多創(chuàng)業(yè)者的催命符。

比如錘子科技的羅永浩，創(chuàng)業(yè)失敗背上巨額債務(wù)，從明星創(chuàng)業(yè)者淪為 “老賴”，而俏江南創(chuàng)始人已被迫出局。

萬萬沒想到，知名投資人吳世春也會遭遇對賭回購，價值2億多元的資產(chǎn)和股權(quán)被凍結(jié)，這一消息在創(chuàng)投圈炸鍋了。

吳世春是梅花創(chuàng)投的創(chuàng)始合伙人，梅花創(chuàng)投成立于2014年，管理約100億人民幣基金和1億美元基金，已投資600+家企業(yè)。

可是吳世春作為知名投資人，為何也被迫簽對賭協(xié)議呢？

北京市第一中級人民法院（2025）京01財保221號裁定書（2025年4月29日）顯示，四家機構(gòu)申請查封、扣押或凍結(jié)吳某名下價值2.1億元的財產(chǎn)，之后吳世春在寧波梅花天使投資管理有限公司、共青城青云數(shù)科投資合伙企業(yè)等多家企業(yè)的股權(quán)被凍結(jié)。

吳世春表示，股權(quán)被凍結(jié)系基調(diào)網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)糾紛仲裁案件引發(fā)，投資方正在發(fā)起回購仲裁，這是是正常的訴前保全。

聽云公司的母公司北京基調(diào)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司，吳世春在2010年成為其股東，比成立梅花創(chuàng)投的時間還早。

吳世春現(xiàn)在是基調(diào)網(wǎng)絡(luò)的第一大股東、董事長和法定代表人。

基調(diào)網(wǎng)絡(luò)于2015年在新三板掛牌，2018年摘牌。

之后于2020年完成4億元C輪融資，投資人包括梅花創(chuàng)投等。

2021年完成5億元Pre-IPO融資，投資人包括中金公司、廣發(fā)證券、灃源資本等。

吳世春還表示，按照融資合同約定：

（1）聽云公司應(yīng)當(dāng)通過減資回購?fù)顿Y方的股權(quán)，在聽云公司不能履行回購的情況下，由公司重要股東陳麒麟（前期董事長）、吳世春、陳靖華（CTO）和郭曉航(副總)承擔(dān)回購責(zé)任。

（2）目前聽云公司賬上有足夠的現(xiàn)金支付回購款，但未形成內(nèi)部減資流程，因此投資方追索重要股東承擔(dān)回購責(zé)任。

（3）即使聽云公司無力承擔(dān)回購責(zé)任，股東僅以其所持的聽云公司股權(quán)價值為限承擔(dān)有限責(zé)任，不會牽涉?zhèn)€人財產(chǎn)。

投資方律師利用法律規(guī)定漏洞，按照仲裁請求的金額上限對吳世春申請財產(chǎn)凍結(jié)，意圖通過此等訴訟策略逼迫吳世春配合其不合理的財產(chǎn)訴求。

可是，如果只是以聽云公司的股權(quán)承擔(dān)回購責(zé)任，為何投資人能夠凍結(jié)梅花創(chuàng)投等公司的股權(quán)呢？

股權(quán)律師盧慶華分析：

既然公司賬上有錢，為何沒能形成減資程序讓投資人退出？

（1）其他投資人不同意？

基調(diào)網(wǎng)絡(luò)是股份有限公司，按照新公司法第116條規(guī)定，減資需要獲得參加會議股東2/3以上票數(shù)通過。

這個2/3票數(shù)是按照參會會議的股東計算的，不是按照全體股東計算。

基調(diào)網(wǎng)絡(luò)的股東共有53個，機構(gòu)投資人超過20家，現(xiàn)在4家要求拿錢退出，其他投資人會同意他們拿錢退出嗎？

如果其他投資人不同意，將很難獲得2/3票數(shù)通過。

（2）退出規(guī)則不明確？

新公司法第116條規(guī)定2/3以上票數(shù)通過是同比例減資的情況，而現(xiàn)在部分投資人退出，就是定向減資、不同比例減資。

新公司法第224條規(guī)定，減資應(yīng)當(dāng)是同比例減資；如果股份有限公司不同比例減資，需要公司章程另有規(guī)定。

就是說，對于股份有限公司，如果公司章程沒有規(guī)定則無法進行不同比例減資？

（3）減資還需要解決債權(quán)人問題

新公司法第224條規(guī)定，減資需要通知債權(quán)人，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

如果債權(quán)人不同意，也可能難以成功減資。

所以，投資人想通過減資退出是很難成功的，減資不成投資人就要求創(chuàng)始人回購股權(quán)。

（4）回購條款與無限責(zé)任

公司是有限責(zé)任，這是對股東身份而言的。但只要創(chuàng)始人簽了個人回購，就是無限責(zé)任了。

因為創(chuàng)始人簽個人回購承擔(dān)的并不是股東責(zé)任，而是合同責(zé)任，合同責(zé)任就是無限責(zé)任，因為成年人需要對自己的行為承擔(dān)全部責(zé)任。

（5）以股權(quán)價值為限承擔(dān)是什么意思？

為了避免創(chuàng)始人承擔(dān)連帶責(zé)任，有的融資合同加上“以股權(quán)價值為限”這樣的約定。

吳世春也表示，融資協(xié)議約定以所持的聽云公司股權(quán)價值為限承擔(dān)有限責(zé)任，不會牽涉?zhèn)€人財產(chǎn)。

可真的是這樣嗎？為何吳世春在其他公司的股權(quán)還是被凍結(jié)了？

“以股權(quán)價值為限”，有創(chuàng)始人以為把公司的股權(quán)抵給投資人就完事了，沒想到最后卻被判要傾家蕩產(chǎn)去回購股權(quán)。

“以股權(quán)價值為限”更準(zhǔn)確的理解應(yīng)該是，花多少錢去回購股權(quán)（金額以創(chuàng)始人的股權(quán)價值為限），而不是用什么去回購（不是用股權(quán)去替代金錢回購）。

投資人不想要吳世春在聽云公司的股權(quán)，而是凍結(jié)了他在其他公司的股權(quán)，這并不是不涉及個人財產(chǎn)，而是涉及個人財產(chǎn)的。

“以股權(quán)價值為限” 與創(chuàng)始人回購沒有限制相比，只是加了個金額的上限，但這個上限如何計算很難說，因為股權(quán)價值是多少沒有標(biāo)準(zhǔn)的計算方法。

吳世春作為知名投資人，也因回購條款陷入財產(chǎn)被凍結(jié)風(fēng)波，也給創(chuàng)業(yè)者們敲響了警鐘。融資不是終點，可能是更殘酷的起點。

（1）簽了個人回購=無限責(zé)任。

創(chuàng)業(yè)者在融資時，要認真研讀協(xié)議條款，爭取更合理的條件。

你簽下的每一個字，都可能成為未來的“生死狀”
，需要時可以請專業(yè)顧問協(xié)助。

（2）增強自身的競爭力，才能掌握融資的主動權(quán)。

小散戶虧錢只能怪自己，風(fēng)險投資卻可以要求創(chuàng)業(yè)者給兜底，保他穩(wěn)賺不賠，把有限公司變成無限責(zé)任，這與融資時雙方的強弱關(guān)系有關(guān)，項目強就有更多主動權(quán)。

比如大疆用競價選投資人，深圳領(lǐng)存讓投資人付1000萬才給盡職調(diào)查，某儲能項目在2023年7月融資時給投資人發(fā) “調(diào)查問卷”，問題包括： “是否接受無業(yè)績承諾及無上市回購要求？”“能否兩個月內(nèi)完成打款？”等，而這家公司融資時老股東已認購一半的份額。

作者：股權(quán)律師盧慶華，出版兩本書《股權(quán)進階》和《公司控制權(quán)》曾幫百億營收企業(yè)解決股權(quán)問題，他們找清華/北大/人大、政法等專家+紅圈所律師沒解決后才找過來。

工作超過20年，結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計，為準(zhǔn)備上市的公司做股權(quán)優(yōu)化，解決控制權(quán)問題+股權(quán)融資/并購等。